润阳科技(300920):控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
浙江润阳新材料科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益 变动的提示性公告 公司控股股东、实际控制人张镤女士及受让人深圳红岸私募证券基金管理 有限公司（代表红岸伟强成长1号私募证券投资基金）保证向本公司提供的信 息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。特别提示： 公司收到了控股股东、实际控制人张镤女士的通知，为引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资人，推动上市公司战略发展，张镤女士（以下简称“转让方”）于2025年12月22日与深圳红岸私募证券基金管理有限公司（代表红岸伟强成长1号私募证券投资基金）（以下简称“红岸伟强成长1号”、“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），张镤女士拟通过协议转让的方式向红岸伟强成长1号转让其直接持有的公司无限售流通股5,000,000股，占公司总股本比例为5.00%，转让价格30.08元/股。本次协议转让后，张镤女士直接持有公司股份36,163,754股，占公司总股本的36.1638%，通过长兴明茂自有资金投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“明茂投资”）间接持3,953,345股，占公司总股本的3.9533%，合计直接及间接持有公司股份40,117,099股，占公司总股本的40.1171%。红岸伟强成长1号私募证券投资基金持有公司股份5,000,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上的股东。 1、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 2、本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第18号——减持额度的规定。 3 、本次股份协议转让事项的受让方承诺在协议转让完成后十二个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 4、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让双方基本情况 （一）协议转让概述 近日，公司收到控股股东、实际控制人张镤女士的通知，为了引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资人，推动上市公司战略发展，张镤女士于2025年12月22日与红岸伟强成长1号签署了《股份转让协议》，张镤女士拟通过协议转让的方式，以30.08元/股的价格向受让方红岸伟强成长1号转让其直接持有的公司无限售条件流通股5,000,000股，占公司总股本比例为5.00%。 本次协议转让价格为30.08元/股，股份转让价款合计人民币150,400,000元。 本次定价符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次协议转让完成后，各方股份变动情况如下：
1、转让方基本情况 性别：女 国籍：中国国籍，无境外永久居留权 身份证号码：5301221976****** 住址/通讯地址：浙江省湖州市****** 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 2、受让方基本情况 基金名称：红岸伟强成长1号私募证券投资基金 基金管理人：深圳红岸私募证券基金管理有限公司 管理人统一社会信用代码：914403000886127806 管理人法定代表人：梅海英 管理人企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 管理人成立日期：2014-01-16 管理人注册资本：1,000万元 管理人注册地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 管理人股权结构：
本次权益变动中，受让方需支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在借款及还款安排，资金来源合法合规。截至本公告披露之日，受让方未被列为失信被执行人。 4、关联关系或其他利益关系说明 转让方及受让方不存在关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任经济利益关系等。不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 二、本次协议转让的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：张镤 乙方（受让方）：深圳红岸私募证券基金管理有限公司（代其作为基金管理人的用于实际执行本次交易的主体，即“红岸伟强成长1号私募证券投资基金”）（二）协议主要内容 第一条标的股份转让 1.1转让标的 甲方同意将其直接持有的润阳科技（证券代码：300920，以下简称“目标公司”）5,000,000股股份（以下简称“标的股份”，占本协议签署之日目标公司总股本的5%）转让给乙方，乙方同意按协议规定的条件及方式受让股份。 1.2股东权益的承继 甲方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。 自标的股份登记至乙方名下之日（下称“交割日”）起，与该等股份所代表的一切权利和义务，包括但不限于：表决权、分红权、知情权、限制转让义务等，均应由乙方享有和承担。各方应根据目标公司章程和法律法规的规定，按其持股比例行使权利、履行义务。 1.3过渡期安排 自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期。过渡期内： （1）如目标公司发生送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等导致甲方持有的股份数量变动的，则本次转让的股份数量将随之进行同比例调整，乙方受让的股份范围将自动涵盖因前述情形而从属于标的股份的新增股份。本次股份转让数量相应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、拆分股份、配股的股份数额。同时，标的股份转让总价款不变。 （2）如目标公司实施现金分红的，则标的股份在交割前所取得的现金分红（含税）归属于甲方，乙方应支付的股份转让价款总额中应扣除该部分已派发的现金股利。分红的实施时间以目标公司的分红派息日为准。 （3）本条约定的价款调整，不影响双方在本次交易中约定的股份转让总价款。 （4）甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。 第二条标的股份转让价格 甲乙双方确认，转让价格为本协议签署之日前一交易日标的股份收盘价格的80%，即30.08元/股，标的股份数量5,000,000股，转让总价款150,400,000元人民币（大写：人民币壹亿伍仟零肆拾万元整）。 双方进一步确认，若本协议第一条约定的过渡期内发生需调整股份数量或扣除现金分红等情形，前述转让总价款应根据该等条款的约定进行相应调整，调整后的价款为双方最终结算价款。 第三条标的股份过户 3.1甲、乙双方一致同意，甲方应在以下条件成就之日起15个工作日内，将标的股份过户至乙方名下： （1）本协议已由双方正式签署且生效，且甲方已就本次交易履行了法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的信息披露义务。 （2）本次交易已经取得深交所出具的合规性确认文件（即《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》）； （3）至交割日前，目标公司所披露的信息不存在重大差异，不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件； （4）根据适用法律，双方应提供的过户手续资料全部完备。 3.2甲乙双方应共同负责办理本次股份转让所涉及的各项审批、备案及过户登记手续。双方应本着诚信原则相互提供必要协助，并及时签署、出具及提交所有必需的法律文件，以确保上述条件的满足及过户手续的顺利完成。除本协议另有约定外，双方各自承担其因本次交易产生的税费、中介费用及其他相关费用，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。 第四条本次股份转让付款安排 4.1在本股份转让协议生效且目标公司披露本次协议转让相关公告后的十五个工作日内，乙方应向甲方支付首期股份转让价款人民币60,160,000元（占股份转让总价款的40%）。 4.2自本次协议转让本协议3.1条第（2）款所述深交所出具的确认意见书或同意文件后起十五个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔款项支付股份转让价款4.3本次交易在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后30日内，乙方应向甲方支付第三期股份转让价款人民币30,080,000元（占股份转让总价款的20%）。 4.4若乙方由于自身原因未按照上述约定支付转让价款，则每逾期一日，甲方有权要求乙方按当期逾期支付金额的0.1‰计算违约金并支付给甲方。如遇监管机构要求或其他不可预见等非乙方自身因素，双方另行友好协商。 第五条标的股份的交割 各方同意，除非本协议另有明确约定外，标的股份的全部权利、权益、风险及负担，均自交割日转移予乙方。自交割日，乙方成为标的股份的合法权利人，享有并承担与该等股份相关的一切股东权利与义务；甲方不再享有任何权利，亦不承担任何后续义务或责任。 第六条协议的生效 本股份转让协议由双方盖章并签字之日起成立。 三、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让完成后，受让人持有公司5,000,000股，占公司总股本5.00%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 四、本次协议转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况 截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。 受让人承诺在受让后十二个月内不减持其所受让的股份。 五、其他相关说明 1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券2 —— 交易所上市公司自律监管指引第号 创业板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。 2、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出的承诺。 3、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资《简式权益变动报告书（红岸伟强成长1号）》。本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 4、本次权益变动不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。 6、本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、承诺函； 3、《简式权益变动报告书（红岸伟强成长1号）》； 4、《简式权益变动报告书（张镤及一致行动人）》； 5、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 特此公告。 浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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