[收购]采纳股份(301122):对外投资收购股权
采纳科技股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易已经采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2025年12月22日，公司与江西丰临医疗科技股份有限公司（以下简称“江西丰临”、“标的公司”）及江西丰临股东薛利繁、苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，江西丰临将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、本次交易概述 2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，同意公司以人民币2,100万元整收购薛利繁持有的江西丰临70%股权。本次交易完成后，江西丰临将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 公司于2025年12月22日与标的公司及标的公司股东薛利繁、苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。 二、交易对方 （一）交易对方基本情况 1、薛利繁先生（转让方），中国国籍，身份证号码为 3205251980********，现任标的公司董事长，直接持有标的公司70%股权、通过苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司24%股权，合计持有标的公司94%股权。 2、苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙）（标的公司股东），统一社会信用代码：91320509MADFAQ51X8，执行事务合伙人：薛利繁，住所地：江苏省苏州市吴江区黎里镇金莘公路北侧。持有标的公司30%股权。 （二）交易对方与本公司的关联关系 经转让方薛利繁先生书面确认，转让方不属于失信被执行人，与本公司及公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截止本公告披露日，公司经查询中国执行信息公开网，未检索到薛利繁先生属于失信被执行人的信息。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易标的为江西丰临70%的股权。截止本公告披露日，江西丰临的基本情况如下：
江西丰临是一家专注于注射穿剌类医疗器械产品的研发、生产和销售的公司，系江西省瞪羚企业、江西省专精特新中小企业，标的公司通过了ISO9001/ISO13485质量体系、ISO14001环境体系认证和两化融合管理体系认证与GMP认证，标的公司拥有国内专利24项，39项产品通过了欧盟CE认证，41项国内医疗器械注册证书。 江西丰临自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已比较成熟，积累了较多的客户渠道、行业口碑等。江西丰临系以国内市场业务为主，市场覆盖了广西、江西、云南、广东等省份地区，主要产品包含了输液类、注射类、采血类等注射穿剌类医疗器械。 （三）标的公司股权结构 1、本次交易前标的公司股权结构情况如下：
单位：万元
本次交易标的公司全体股东已同意放弃优先购买权。本次交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在包括但不限于抵押、质押等任何限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；截至本公告披露之日，经查询中国执行信息公开网，标的公司未被列为失信被执行人；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易标的的定价情况 （一）本次交易标的评估情况 1、本次交易公司聘请了天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）对江西丰临的股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第1225号）。 2、评估方法：本次评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法。 经采用资产基础法，评估对象在评估基准日的评估结论为3,020.32万元，评估增值额为4,926.38万元。 经采用收益法，评估对象在评估基准日的市场价值为3,226.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加5,937.67万元；与母公司财务报表中净资产相比增加5,132.06万元。 3、评估结果分析：收益法评估结果与资产基础法评估结果差异205.68万元，差异率为6.38%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 4、评估结论：经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值 3,020.32万元（大写：人民币叁仟零贰拾万叁仟贰佰元整）作为丰临医疗的股东全部权益价值，评估增值4,926.38万元。 评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2025年3月31日至2026年3月30日。 （二）本次交易标的定价情况 基于上述资产评估结果，并经交易各方友好协商，确定本次江西丰临100%股权的估值为3,000万元，对应本次交易涉及的江西丰临70%股权的交易对价为人民币2,100万元整。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：采纳科技股份有限公司，住所地：江阴市华士镇澄鹿路253号，统一社会信用代码：913202817641949253。 乙方（转让方）：薛利繁，居民身份证号码为3205251980********。 丙方（丁方股东）：苏州丰诚企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：江苏省苏州市吴江区黎里镇金莘公路北侧，统一社会信用代码： 91320509MADFAQ51X8。 丁方（标的公司）：江西丰临医疗科技股份有限公司，住所地：江西省丰城市丰城工业园区，统一社会信用代码：9136098169849403XB。 （二）股份转让 各方同意以本协议的条款及条件实施股份转让： 1、乙方将其持有的标的公司1,400万股（以下简称“目标股份”）的股份数量以1.5元/股的价格，即2,100万元（大写：贰仟壹佰万元整）的价格转让给甲方，甲方同意受让该等股份份额（以下简称“本次股份转让”）。 2、作价依据 （1）根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）出具的天源评报字〔2025〕第1225号《资产评估报告》，评估对象在评估基准日的市场价值为3,020.32万元。 （2）基于上述评估结果，经各方协商一致，确定标的公司100%股权的价值为3,000万元。甲方购买的标的公司70%股权对应的交易对价为2,100万元（含税）。 3、出资时间 （1）甲方应在本协议生效之日起10个工作日内将本协议约定的股份受让款项之50%（即：1,050万元）支付至乙方指定的银行账户；标的公司完成本次股权变动之工商登记之日起10个工作日内，甲方将本协议约定的股份受让款项之50%（即：1,050万元）支付至乙方指定的银行账号。 （2）甲方、乙方、丙方、丁方共同确认：甲方向乙方支付首笔受让款项之日为本次股份转让的交割日（以下简称“交割日”），自交割日起甲方按照受让份额享有受让股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 （3）丁方应于甲方支付乙方首笔股份受让款项后15个工作日内，就本次股份转让办理完毕工商备案手续，并于办理完成后向甲方提供已办理完毕的工商备案证明文件。 （三）先决条件 除非甲方作出书面豁免，甲方向乙方支付第一笔股份受让款应以下列先决条件已全部得到满足为前提： 1、各方已取得本次交易的所有相关同意及批准，各方就本次股权转让涉及履行内部审议程序的均已经履行完毕相关程序，如涉及相关管理机构及政府的批准已经取得批准（如涉及）； 2、截至交割日之前，丁方未发生重大不利变化； 3、截至交割日之前，丁方已收到彼时所有股东缴纳全部出资，且不存在瑕疵出资、出资不实、抽逃出资情况；丁方对外投资的子公司均已全部实缴到位，且不存在瑕疵出资、出资不实、抽逃出资情况。 4、截至交割日之前，转让的目标股份不存在任何权利负担（包括但不限于抵押、质押等权利受限情形）； 5、协议签署日至交割日，乙方、丁方、丙方在协议所作的陈述、保证持续保持是真实、完整、准确的且不存在重大遗漏或致使甲方误解的情形，不会对本次交易造成重大不利影响，不存在影响本次交易的行为。 除非甲方作出书面豁免，甲方向乙方支付第二笔股份受让款应以下列先决条件已全部得到满足为前提： 1、丁方就本次交易事项已完成工商变更登记手续，并将相应证明材料提供给甲方。 2、乙方、丙方、丁方在本协议中的保证、陈述已全部得到甲方认可。 （四）各方权利义务 1、知情权 甲方享有以下知情权： 监事会会议决议、财务会计报告。 （2）丁方应就重大事项或可能对丁方造成潜在义务的事项及时通知甲方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：1)丁方经营方针和经营范围的重大变化； 2)丁方订立重要合同，而该合同可能对丁方的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 3)丁方发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 4)丁方发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失； 5)丁方生产经营的外部条件发生重大变化； 6)涉及丁方的重大诉讼、仲裁、行政处罚，或法院依法撤销股东大会、董事会决议。 （3）甲方依据《公司法》及公司章程规定依法享有的其他知情权利。 2、利润分配 甲方自交割之日起享有股东权利，承担股东义务，丁方当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由本次股份转让后的新老股东按持股比例共同享有。 本转让协议签署之日起至交割日期间，丁方不得分配利润。 3、现金分红 丁方根据公司实际并经股东大会（需甲方投赞成票方可通过）审议依法决定当年度分红情况。 4、清算 如发生清算，公司应召开股东大会通过有关清算的决议。丁方如进入清算程序，所有股东按照各自的持股比例参与分配。 （五）费用负担 在本次股份转让事宜中所发生的一切相关费用，包括但不限于各项税费等，由协议各方依法自行承担。 （六）违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定、陈述与保证，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部损失。 （七）特别约定 天源资产评估出具的天源评报字〔2025〕第1225号《资产评估报告》确定的评估基准日至交割日期间，形成的期间盈利、收益由本次交易后标的公司各股东按各自的持股比例共同享有。 六、本次交易对公司的影响 公司主要产品销售以外销为主，客户多为欧美地区知名医用及动物用产品企业。江西丰临主营国内医疗器械生产、销售，其在国内的部分省份地区具备稳定的营销团队和市场渠道，拥有完整成熟的国内医疗器械销售体系。主要产品均取得了国内医疗器械注册证书。公司通过收购江西丰临70%的股权，将其成为公司的控股子公司，本质上是通过“外部整合”的方式快速弥补公司在国内市场的短板、拓展战略空间。具体影响如下： （一）实现快速拓展国内市场 公司目前以海外市场业务为主，自主开拓国内市场，面临着搭建国内销售团队和渠道、逐项注册国内医疗器械产品、建立和推广品牌认知等一系列流程，实施周期较长。通过收购江西丰临的股权，利用其现有成熟销售体系打开国内市场，拓宽公司业务领域，实现资源互补和双向赋能，促进公司国内业务快速增长。 （二）实现产品和技术的资源协同 公司目前主要聚焦于安全系列耗材类医疗器械产品，部分可嫁接至标的公司国内销售的现有产品线中，标的公司的国内营销团队贴近临床一线，能及时捕捉集采政策导向、基层医院需求痛点，可为公司的研发团队提供贴合市场需求的研发方向。 （三）增强经营稳定性和抗风险能力 公司收购江西丰临的股权，可形成“海外+国内”双市场格局，可有效地降低因国际市场环境、政策等不确定因素所引发的不利影响，优化公司产业布局，提升公司抗击风险的能力。 七、风险提示 本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。 公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存在不确定性。 公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。 八、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议 2、江西丰临医疗科技股份有限公司股份转让协议 3、江西丰临医疗科技股份有限公司的财务报表 4、天源资产评估机构出具的《资产评估报告》 5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西丰临医疗科技股份有限公司2024年度及2025年1-3月审计报告》 特此公告。 采纳科技股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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