[收购]中色股份(000758):全资子公司收购RAURA公司股权涉及矿业权投资
中国有色金属建设股份有限公司 关于全资子公司收购Raura公司股权涉及矿业权投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东会审议。 2.本次交易尚需取得国家相关主管部门批准或备案，以及秘鲁政府反垄断审批完成，本次交易涉及的事项尚存在不确定性。 3.受行业环境、产业政策、汇率波动等因素影响，Compa?íaMineraRauraS.A.（以下简称“Raura公司”或“标的公司”）生产的矿产品价格存在波动性；标的公司位于秘鲁，标的公司的后续运营受国际政治、宏观环境等因素影响，存在不确定性。 4.专业机构对标的公司的资源储量等数据进行了估算，但仍存在实际值与估算值不一致的风险。 一、本次交易概述 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第十届董事会第14次会议，审议通过了《关于全资子公司收购Raura公司股权涉及矿业权投资的议案》，同意公司全资子公司中色新加坡有限公司（英文名称“NFCMETALPTE.LTD.”，以下简称“中色新加坡”）与BrecaMineríaS.A.C.（以下简称“Breca公司”或“交易对方”）签署《股权买卖协议》（以下简称“SPA”或“交易协议”），中色新加坡以10,592.4416万美元收购Breca公司及其关联人持有的标的公司普通股及投资股合计约99.9004%股权，收购价格参照标的公司截至2025年7月31日的估值结果确认。标的公司的主要资产为供电的水电站。北京时间2025年12月19日，中色新加坡与Breca公司签署SPA，待本次收购完成后，中色新加坡将持有标的公司99.9004%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1.公司名称：BrecaMineríaS.A.C. 2.公司类型：私营公司 3.利马企业法人注册处档案号：14028790 4. 注册地址：秘鲁 5.主营业务：矿业、工业、房地产、金融等各领域投资 6.主要股东：BrecaGroup 公司与交易对方不存在关联关系等可能造成利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1.交易标的资产：本次交易标的为Breca公司及其关联人通过普通股及投资股合计持有的Raura公司99.9004%股权。 2.标的公司名称：Compa?íaMineraRauraS.A. 3.主营业务：矿产开采、加工、销售 4.注册资本：662,262,014索尔 5.成立时间：1960年 6.注册地址：秘鲁 7.主要股东及其持股情况：标的公司股权分为普通股与投资股，其中投资股无投票权。 本次交易前，截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
8.主要财务数据： 单位：千美元
10.标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 11.标的公司不是失信被执行人。 12.本次交易不涉及债权债务转移。 13.本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为交易对手方提供财务资助的情况。 四、标的公司涉及矿业权的情况 1.矿业权的基本情况
（2）采矿特许权初始期限通常为30年，若到期时矿区仍有可开采矿产资源，即可按规定申请延期（每20 次延期最长 年），无次数限制，仅在矿权内无矿可采的情况下撤销；（3）秘鲁法律明确设立独立的加工特许权，主要涵盖选矿、冶炼、精炼流程，本项目具有独立的选矿特许权（CONCENTRADORARAURA），该特许权无时间限制，将跟随采矿特许权续存或撤销。 如上表所示，标的公司持有的矿业特许权包括11项采矿特许权、1项矿权申请及1项选矿特许权，无待缴纳的使用费和罚金，均处于良好状态。秘鲁当地时间2025年12月18日，SHUCSHAPAJ2采矿特许权由Breca公司旗下矿业子公司所有变更为标的公司所有，其他矿业权的权属最近三年未发生变更。 2.矿产资源储量情况 标的公司当前全部采矿作业均位于“ACUMULACIONRAURA”这一宗采 矿特许权区内，项目资源量、未来排产计划、经营预测和项目估值，均仅针对这一宗采矿特许权，不涉及其他矿业权。其他矿业权因目前尚未开展实质性勘探与开发工作，暂未形成明确的资源量与储量数据。待项目交割完成后，公司将制定针对性的勘探计划，逐步开展该部分矿业权的资源勘探工作。 Raura锌多金属矿为矽卡岩型铅锌矿，伴生银铜；项目位于秘鲁利马大区奥永省，ACUMULACIONRAURA采矿特许权面积9,271公顷；矿山为在产地下矿山，采选规模100万吨/年（3,000吨/日）。截至2024年12月31日，该采矿特许权内保有资源量及储量信息见下表：
本次收购完成后，公司将通过中色新加坡持有标的公司99.9004%股权，公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。Raura锌多金属矿不属于特许行业准入条件的特定矿种。 4.标的公司最近三年经营情况
5.矿产资源开采已取得的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可（1）本项目地下开采已经得到必要的环保审批和安全生产许可，过去三年无重大环保和安全生产相关事故。 （2）本项目每年需要进行常规的环境质量监测工作，具体内容包括：水质监测、空气质量和噪音监测、土壤和沉积物质量监测、生物学监测、冰川学监测等，本项目该等环保相关投入符合秘鲁国家环保政策要求。 （3）本项目属于常规地下开采，不属于高危生产。依照秘鲁国家安全生产主管部门要求，本项目制定了职业健康与安全计划，并进行持续改进和调整，此外亦开展主要风险源识别工作，包括关键部件故障、爆破事故、接触高压电、滑坡或者滚石、高空下坠等。 6.矿业权相关费用缴纳情况 标的公司已按照秘鲁国家的相关规定缴纳了矿业权相关费用，无欠缴情况。 7.上述矿业权不存在质押、查封，也不存在涉及采矿权争议的诉讼仲裁情况。 8.本次交易尚需取得国家相关主管部门批准或备案，以及秘鲁政府反垄断审批完成。 9.矿业权涉及的风险 （1）标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。 （2）汇率风险 本次收购的现金对价以美元支付，若协议签署日至实际支付日期间美元兑人民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的风险。 （3）安全环保的风险 基于行业特点，标的公司可能存在安全生产、环保政策等风险。 （4）矿产品价格波动的风险 标的公司主要产品为锌、铅、银、铜等有色金属，国际大宗商品价格波动受国际经济环境影响，如果未来国际经济环境变化导致锌、铅、银、铜的价格下滑，将会使标的公司未来的盈利能力受到一定影响。 （5）法律、政策风险 标的公司是在秘鲁成立的公司，本次收购须符合秘鲁、新加坡及中国的相关法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。 （6）管理和经营风险 公司与标的公司在运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。矿产资源采选是一项复杂的系统工程，未来公司将利用自身多年在矿山经营管理领域积累的丰富的经验及得力人才，加强对标的公司管理，提高标的公司盈利能力。 （7）税收政策变化风险 标的公司所在国关于矿业权的税收政策可能发生变化，将对标的公司的实际收益产生影响。 五、交易协议的主要内容 1.协议主体： 卖方：Breca公司 买方：中色新加坡 2.成交金额：10,592.4416万美元 双方将根据协议约定的漏损机制，对标的公司自锁箱日到交割日的漏损进行调减，并基于成交金额加计自锁箱日到交割日的利息。 3.支付方式：现金 4.锁箱日：按照锁箱交易原则，锁箱日为2025年7月31日，以锁箱日当天的实际状态作为交割基准。锁箱日起，标的公司的经营利润、亏损、现金流等经济损益均归买方所有。 5.支付期限：交割先决条件得到满足或豁免后的第五个工作日支付交割购买价款。 6.交易协议经双方签署生效。 7.主要交割先决条件： 交割须以下列先决条件在交割时或之前得到满足或豁免为前提：（1）双方共同先决条件：中国境外投资备案，秘鲁反垄断审批完成。（2）卖方履行义务的先决条件：关联公司债务1,000万美元（截至2025年7月31日）全额偿还，卖方集团对标的公司12,600万美元金融债务（截至2025年7月31日）的担保获得完全无条件解除，出售投资股的关联人已取得其所持投资股的税务成本证明等。（3）买方履行义务的先决条件：收到应交付文件，卖方发出控制权变更通知，未发生任何构成重大不利影响的事实或事项等。 根据交易协议，原则上交割应在交易协议签署后120天（“终止日期”）内完成，如因政府机构审批原因，终止日期可适当延长：（1）如中国监管审批未能在终止日期前完成，则终止日期可自动延长60天；（2）如果秘鲁反垄断审批进入第二阶段，则终止日期可自动延长165个工作日。如果双方未能在上述终止日期后30天内就终止日期的进一步延长达成协议，则任何一方均可通过向其他方发出终止通知来终止交易协议，但因对本协议项下的义务构成重大违反而实质性地导致交割先决条件未能实现的任何一方不得行使终止权。 8.资金来源：自有资金及自筹资金。 9.过渡期安排：过渡期内卖方须促使标的公司正常运营，未经买方同意不得进行包括发行股份、质押或担保等重大行为；但卖方在紧急事件、锁箱报表已披露事项、遵守强制法律、履行交易协议项下义务这四类情形下可采取相关行动并依规通知买方。 10.违约赔偿条款及责任上限： （1）任何一方应就另一方因该方违反SPA项下任何保证、承诺或义务而遭受或发生的全部损失，向另一方作出赔偿并使其免受损害； （2）SPA约定了单项SPA索赔门槛和最低SPA索赔门槛总额等常规条款，但是卖方违反基本保证所引起或导致的索赔不受此类限制； （3）卖方总赔偿责任限制：SPA分别针对与基本保证相关的索赔、税务相关的SPA索赔、与非基本保证相关的索赔约定了卖方赔偿责任上限。卖方的总赔偿责任不得超过企业价值的100%； （4）索赔期限：买方应在交割日起两年（“通知期限”）内向卖方发出该SPA索赔的书面通知。在通知期限届满后，买方不得就其遭受的任何损失向卖方提出任何SPA索赔。 11.终止补偿金、反向终止补偿金和反垄断相关补偿金机制 （1）买方支付反向终止补偿金的触发条件为中国政府审批未取得、或所有先决条件已满足但未履行交割义务。卖方支付终止补偿金的触发条件为卖方违反排他性义务、未满足其负责的先决条件导致未能交割、或所有先决条件已满足但未履行交割义务； （2）如果买方在规定期限内未能取得秘鲁反垄断审批，则需支付反垄断相关补偿金。买方应尽最大努力取得秘鲁反垄断审批；但是如果秘鲁反垄断审批机构出具附条件审批，且该条件为要求标的公司或中国有色矿业集团有限公司剥离资产或业务、或者限制标的公司矿产品出口到中国，则买方有权拒绝该等条件，因此而无法取得秘鲁反垄断审批时视为买方已经满足最大努力义务，无需承担反垄断相关补偿金。 12.其他安排 卖方有义务促使且确保出售投资股的卖方关联人在交割时将其各自持有的投资股份转让给买方。 六、交易涉及的其他安排 本次收购不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。本次交易不存在向关联方输送利益的情形，不影响公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次收购顺利实施，将有效增强公司矿产资源保障能力，助力公司核心竞争力的跃升，推动铅锌产业链高质量可持续发展。本次交易完成后，Ruara锌多金属矿项目正常运行将对公司未来经营成果产生积极影响。 本次交易尚需取得国家相关主管部门批准或备案，以及秘鲁政府反垄断审批完成，本次交易涉及的事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1.第十届董事会第14次会议决议； 2.股权买卖协议。 特此公告。 中国有色金属建设股份有限公司董事会 2025年12月23日 中财网
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