[风险]迎丰股份(605055):迎丰股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
浙江迎丰科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期[2015]31 回报有关事项的指导意见》（证监会公告 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处经营环境等未发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年6月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）； 3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至本公告披露日，公司总股本为440,000,000股，本次发行的股份数量上限为132,000,000股，假设本次向特定对象发行股票的数量按上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到572,000,000股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定； 4、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为4,418.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,362.85万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净2024 2026 利润与 年度持平，假设公司 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为52,200.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定； 6 、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响； 7、假设除本次发行及上述事项外，公司无其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即132,000,000股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过52,200.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
上述测算中，每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等多方面的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《浙江迎丰科技股份有限公司2025 A 年度向特定对象发行 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专业从事纺织品印染加工业务，致力于为客户提供专业化、一体化、个性化的印染综合服务。本次募投项目“老旧产线及污水处理系统升级改造项目”“优势兼并绍兴布泰纺织印染有限公司年产1.29亿米高档印染面料异地新建项目(二期)”通过技术迭代与集约化生产，推动公司产品结构向“高档功能性”跃迁并实现环保标准的系统性提升，进一步夯实主业的可持续竞争力；与此同时，“大研发中心项目”的建设着眼于全产业链中试平台的打造，全面提升公司新品快速开发与协同创新能力；而“染整智能识别与分析系统项目”则是对传统研发模式进行革命性重塑，通过智能化赋能构筑未来的数字化护城河。这四个项目共同形成了一个从“硬件根基强化”到“软件创新驱动”的完整闭环，充分体现了公司在主业范围内深化技术壁垒、引领产业变革的战略规划。本次募投项目的业务与公司的主营业务密切相关。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 公司高度重视人才队伍建设，构建了一支涵盖印染工艺、材料科学、设备自动化、质量检测等多个专业领域的高素质技术与管理团队。在人员培养方面，公司建立了完善的内部培训机制与外部合作体系，与多所高等院校和科研机构开展产学研合作。通过与这些高校和科研机构的合作，公司充分利用高校和科研机构的科研资源和人才优势，开展联合研发、技术攻关、人才培养等活动，加速了科技成果的转化和应用，为公司的技术创新提供了源源不断的动力，同时也为高校和科研机构的科研成果提供了实践平台，实现产学研各方的互利共赢。此外，公司设有省级企业研究院和省级企业技术中心，为高端人才提供良好的科研平台和发展空间，有效提升了团队的创新活力和技术攻关能力。 上述人才储备不仅能够支撑现有生产运营的稳定运行，更能为募投项目中新技术的研发应用、新设备的调试运行、新工艺的优化升级提供强有力的智力支持，确保项目高效推进。 公司在染整技术领域深耕多年，已形成门类齐全、适应性强的印染工艺体系，具备处理各类差异化坯布（如棉、涤纶、锦纶、羊毛混纺等）的综合能力。针对不同纤维原料的组织结构、染料亲和性及功能性需求，公司积累了丰富的印染配方数据库，涵盖活性染色、分散染色、还原染色等多种工艺路径，能够灵活应对客户多样化、个性化的订单需求。 截至本公告披露日，公司已获得98项技术专利，其中发明专利25项，涵盖印染工艺、环保处理、功能性整理、检测装置等多个方向。这些专利技术不仅体现了公司在功能性、环保性、智能化方面的创新能力，也为募投项目中高端产品开发、节能减排改造、智能制造升级等关键环节提供了成熟的技术路径和解决方案。 此外，公司已在纺纱织造匹配、成品后整理等上下游环节形成系统性知识积累，具备从源头到终端的全流程技术把控能力。这种全产业链视角有助于募投项目在产品设计、工艺衔接、成本控制等方面实现最优配置，提升整体竞争力。 3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 公司长期服务于国内外知名服装及中高端面料商的供应链体系，涉及运动服饰、户外装备、商务正装等多个细分领域。通过对下游客户在色彩稳定性、功能性（如抗菌、防紫外线、吸湿排汗）、环保标准等方面需求的深入理解，公司已建立起快速响应机制和定制化服务能力。 在市场拓展方面，公司凭借稳定的产品质量、灵活的生产调度能力和持续的技术创新，赢得了客户的广泛认可，形成了稳定的订单来源和良好的品牌声誉。 同时，公司积极参与国际展会、行业论坛等活动，紧跟全球纺织品消费趋势和技术发展方向，提前布局高附加值产品线。 本次募投项目聚焦于提升高端功能性面料染整能力、推进柔性化智能化生产转型，这与当前服装产业“小单快反”的柔性化需求高度契合。公司现有的客户基础和市场洞察力，将有助于新产能投产后迅速实现产品导入与市场推广，缩短投资回报周期。 综上所述，公司在人员、技术、市场三大维度均具备充分的前期储备：在人员方面，拥有结构合理、经验丰富的专业技术团队和完善的研发管理体系；在技术方面，掌握多项核心专利技术，具备全产业链工艺整合与自主创新实力；在市场方面，积累了广泛的优质客户资源和敏锐的市场需求感知能力。这些优势共同构成了公司实施募集资金投资项目的坚实基础，不仅能有效保障项目建设的顺利推进，更将助力公司向高端化、智能化、柔性化方向转型升级，进一步巩固其在纺织印染行业的领先地位。 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。 （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展 公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模与技术创新能力，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙宇控股、实际控制人傅双利、马颖波分别作出承诺如下： “1、在持续作为浙江迎丰科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺上述内容不能满足该等规定的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。 浙江迎丰科技股份有限公司董事会 2025年12月23日 中财网
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