纳百川(301667):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:纳百川:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二五年十二月 特别提示 纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”“本公司”“公司”或“发行人”）股票将于 2025年 12月 23日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）和中国日报网 （www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司特别提示投资者充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 111,669,600股，其中无限售条件流通股票数量为 22,494,459股，占发行后总股本的比例为 20.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），纳百川所属行业为“（C36）汽车制造业”。 截至 2025年 12月 2日（T-4日），中证指数有限公司发布的“（C36）汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为 28.71倍。 截至 2025年 12月 2日（T-4日），可比上市公司的市盈率情况如下：
2、市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入所致； 3、2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷T-4日总股本； 4、计算静态市盈率算术平均值时，方盛股份 2024年利润规模较小，故剔除；新富科技自 2025年 6月 17日起停牌，故剔除。 本次发行价格 22.63元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的摊薄后市盈率为 28.70倍，低于中证指数有限公司 2025年 12月 2日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 28.71倍；低于同行业可比上市公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 49.24倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 22.63元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （八）盈利预测风险 公司编制了 2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号）。公司预测 2025年度实现营业收入 173,676.42万元，较上年增长 20.86%；预测 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 10,470.26万元，较上年增长 9.72%；预测 2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,041.59万元，较上年增长 14.05%。 虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司 2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）新能源汽车销售增速放缓的风险 公司主要产品动力电池液冷板是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。新能源汽车经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自 2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，报告期内（即 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月），新能源汽车渗透率分别为 25.6%、31.6%、40.9%、41.16%。随着行业发展逐步成熟，目前国内新能源汽车行业整体销售增速、渗透率已有所放缓。新能源汽车行业为国家重点鼓励发展的产业，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）储能行业市场格局变化的风险 受益于新能源产业扩张和政策支持，储能行业进入快速增长期。当前格局呈现“头部集中、尾部分散”特征：以宁德时代、阳光电源等为代表的头部企业，凭借卓越的产品性能、强大的资金实力和规模效应，占据了市场主导份额；大量中小型企业则聚集在行业尾部，主要依靠低价竞争获取订单，生存压力较大。随着行业逐步走向成熟，客户对产品质量、技术可靠性、交付能力、资金链、售后服务等供应商综合实力的要求显著提升，市场份额进一步向头部龙头企业集中。 发行人在储能领域的主要客户为行业头部企业，具有较强的竞争优势，但若未来储能行业市场格局变化，或发行人因产品失去竞争力从而不能保持与上述企业的合作关系，发行人将面临销售不及预期或利润率下降从而侵蚀公司经营成果的风险。 （三）产品价格下降、毛利率波动和经营业绩下降的风险 公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。部分整车制造企业、储能系统集成商在采购零部件时，也会根据其整车定价情况、储能系统定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。报告期内（即 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月），公司主营业务毛利率分别为 22.00%、19.43%、17.54%、14.34%，实现主营业务收入分别为 100,813.32万元、111,346.37万元、140,781.10万元、32,941.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元和 1,391.38万元。受新能源产业整体价格下行、新建生产线投入后短期内产能利用率不足等因素影响，发行人主营业务毛利率持续下降，从而导致 2022年度至 2024年度净利润未随主营业务收入的增长同步上升，2025年 1-3月净利润较 2024年同期有所回升。未来随着新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高，下游行业需求增速减弱，主要客户继续要求上游供应商降本，公司将面临产品价格进一步下降、主营业务毛利率进一步下滑的风险，进而影响公司盈利水平，导致经营业绩下降。 （四）创新风险 新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。因此，公司产品应用环境的多样性与复杂性，对企业更迭自身技术、快速响应市场变化提出了严苛要求，唯有具备持续创新研发能力的企业才能在市场竞争中确立自身竞争优势。 因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质、降低生产成本、提升生产能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。创新发展在技术、人才、资金、时间等方面需要大量投入，同时亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。如果公司未来研发创新能力不足，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，则可能无法适应行业未来发展趋势，造成公司市场竞争力的下降，最终对公司的持续盈利能力产生不利影响。 （五）核心技术人员流失或不足的风险 公司对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝材等金属材料。报告期内（即 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月），公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 75.03%、71.33%、72.59%、72.64%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。 （七）业务和资产规模扩大导致的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提高，员工人数将进一步增加。公司生产经营规模的扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。 （八）对宁德时代销售依赖的风险 报告期内（即 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月），宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内（即 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月），公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别 53.73%、48.94%、48.21%、44.39%，占比较高，公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下降，将对公司的生产经营产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 深圳证券交易所出具《关于纳百川新能源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1445号）： “根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“纳百川”，证券代码为“301667”。 你公司首次公开发行股票中的 22,494,459股人民币普通股股票自 2025年 12月 23日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 12月 23日 （三）股票简称：纳百川 （四）股票代码：301667 （五）本次公开发行后的总股本：111,669,600股 （六）本次公开发行的股票数量：27,917,400股，均为新股，公司原股东不公开发售股份 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22,494,459股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：89,175,141股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量合计为 4,187,610股，占本次发行数量的 15.00%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,235,331股，占网下发行总量的 10.06%，约占本次发行总数量的 4.42%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：浙商证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025修订）》，公司选择“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2条第（一）项规定的上市条件，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15256号），公司最近两年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 8,925.78万元、8,804.38万元，累计达到 17,730.15万元，满足上述上市标准中“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”的要求。因此，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，陈荣贤为公司的控股股东，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余为公司的实际控制人。陈荣贤和张丽琴系夫妻关系，陈超鹏余系陈荣贤与张丽琴之子。 本次发行前，陈荣贤直接持有公司 2,090.45万股股份，占发行前公司总股本的比例为 24.96%，陈超鹏余直接持有 433.44万股股份，占发行前公司总股本的比例为 5.18%。此外，陈荣贤和张丽琴夫妇通过纳百川商业管理间接控制公司1,106.00万股股份，占发行前公司总股本的比例为 13.21%；通过纳百川科技间接控制公司 1,014.86万股股份，占发行前公司总股本的比例为 12.12%；陈荣贤通过鑫澳科技间接控制公司 9.55万股股份，占发行前公司总股本的比例为 0.11%。 因此，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制公司发行前合计 55.58%股份。同时，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、张传建、陈荣波签署《一致行动协议》，约定在其作为公司直接或间接股东期间均采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见；陈荣贤分别与潘虹、徐元文、张勇签订《关于纳百川控股有限公司股份转赠协议》，潘虹、徐元文、张勇分别将其持有的公司合计 346.50万股股份的投票权、董事及监事选举权、选择管理者权在内的股东权利（包括签字权）不可撤销地委托给陈荣贤行使，授权期限至上述三人失去公司股东身份之时。综合上述情况，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余系公司实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 1、陈荣贤先生，1969年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 MBA结业。1989年 1月至 1992年 8月，任瑞安市奔求鞋厂厂长；1992年 9月至 2004年 3月，任瑞安市莘塍君得发服装厂销售经理；1996年 9月至 2004年 3月，任瑞安市奥特西汽配有限公司总经理；2004年 4月至 2009年 9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司董事长兼总经理；2008年 4月至 2023年 1月，任纳百川有限执行董事兼总经理；2023年 1月至今，任纳百川股份董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、纳百川（滁州）执行董事兼总经理、纳百川（泰顺）执行董事兼总经理、纳百川（眉山）执行董事兼经理。 2、张丽琴女士，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 MBA结业。1993年 9月至 2004年 1月，任瑞安市莘塍君得发服装厂销售经理；2004年 4月至 2009年 9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司财务经理；2009年 10月至 2023年 1月，任纳百川有限财务负责人；2023年 1月至今，任纳百川股份总经理助理。现任公司总经理助理。 3、陈超鹏余先生，1993年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2018年 6月至 2019年 12月，任广州市吉尔雅商贸有限公司职员；2020年 2月至 2023年 1月，任马鞍山纳百川工艺部部长；2023年 1月起任公司董事、董事会秘书。现任公司董事兼董事会秘书、纳百川（上海）执行董事兼总经理。 （二）本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行前已经制定或者实施的股权激励计划或员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次发行申报前已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划及相关安排，亦不存在上市后的行权安排。。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 83,752,200股，本次公开发行股份数量为27,917,400股，占发行后总股本比例为 25.00%。本次发行前后股东持股变化情况如下：
2、公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 3、公司本次发行不采用超额配售选择权； 4、合计数与各分项数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入所致。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前，公司股东共计 29,561名，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下：
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