[收购]德尔股份(300473):上海市广发律师事务所关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的法律意见
原标题:德尔股份:上海市广发律师事务所关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的法律意见 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120目录 一、关于收购人及一致行动人的主体资格...............................................................3 .........................................................................17二、关于本次收购决定及收购目的 三、关于本次收购方式.............................................................................................21 四、本次收购支付对价的资产的基本情况.............................................................26五、关于免于发出要约的情况.................................................................................26 六、关于本次收购的后续计划.................................................................................28 七、本次收购对上市公司的影响.............................................................................30 八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................33 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................34十、关于收购人的《收购报告书》.........................................................................35 十一、结论意见.........................................................................................................36 上海市广发律师事务所 关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》的 法律意见 致：上海德迩实业集团有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”或“收购人”）的委托，作为其收购阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海德迩认购德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行的19,081,272股股份而编制的《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》等有关事宜，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、深交所：指深圳证券交易所； 3、上海德迩、收购人：指上海德迩实业集团有限公司； 4、德尔股份、上市公司：指阜新德尔汽车部件股份有限公司； 5、普安企管：指上海普安企业管理咨询有限公司，收购人的控股股东；6、收购人的一致行动人：李毅、辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司 7、德尔实业：指辽宁德尔实业股份有限公司； 8、福博公司：指福博有限公司； 9、爱卓科技：指爱卓智能科技（上海）有限公司，本次交易的标的公司；10、本次交易：指德尔股份拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟35 向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金事项； 11、本次收购：指上海德迩通过所持资产认购德尔股份新增发行的 19,081,272股股份，导致上海德迩及一致行动人持有德尔股份的股份比例从22.81%增加至31.47%（未考虑募集配套资金影响）； 12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》； 13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》； 14、《收购管理办法》：指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》；15、《准则第16号》：指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》； 16、《发行股份购买资产协议》：指《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之发行股份购买资产协议》及《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》；17、《收购报告书》：指《阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书》。 二、律师声明事项 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 3、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 4、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。 本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 一、关于收购人及一致行动人的主体资格 （一）收购人及一致行动人的基本情况 本所律师查阅了收购人及其一致行动人的《营业执照》、《公司章程》以及身份证件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。 1、收购人的基本情况 根据本所律师的核查，上海德迩成立于2017年12月14日，现持有上海市崇明区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310113MA1GM75127的《营业执照》，注册资本为5,000万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定33 代表人为李毅，住所为上海市崇明区横沙乡红丰路 号（上海横泰经济开发区），经营范围为“一般项目：电气设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；非居住房地产租赁。”，营业期限为2017年12月14日至2067年12月13日。 根据本所律师的核查，上海德迩系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，上海德迩未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 2、收购人的一致行动人 （1）李毅 根据本所律师的核查，李毅先生，男，1966年11月出生，中国国籍，拥有美国的永久居留权，公民身份证号为210102196611******，住所为上海市长宁区黄金城道。 最近五年，除在上市公司及其子公司任职外，李毅先生的主要任职情况如下：
根据本所律师的核查，德尔实业成立于2007年12月28日，现持有阜新市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91210900670455004P的《营业执照》，注册资本为3,000万元人民币，企业类型为股份有限公司，法定代表人为李毅，住所为辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303，经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；机械设备租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口”，营业期限为长期。 根据本所律师的核查，德尔实业系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，德尔实业未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （3）福博公司 根据本所律师的核查，福博公司成立于2009年10月14日，系注册地位于美国密歇根州的盈利公司，授权股份总额为60,000股。 （二）收购人及一致行动人的股权结构和控制关系 本所律师查阅了收购人及一致行动人的《营业执照》《公司章程》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。 1、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人 （1）收购人的控股股东及实际控制人 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，普安企管持有上海德迩100%的股权，系收购人的控股股东；李毅持有普安企管60%的股权，其配偶安凤英持有普安企管40%的股权，李毅系收购人的实际控制人。 （2）收购人一致行动人的控股股东及实际控制人 根据本所律师的核查，收购人的一致行动人为李毅、德尔实业、福博公司。 德尔实业为股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，李毅持有其96.5%的股份，系德尔实业的控股股东、实际控制人。德尔实业持有福博公司100%的股权，系福博公司的控股股东，其实际控制人为李毅。 2、收购人及一致行动人的股权结构 （1）收购人 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海德迩的股权结构如下图所示： 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海德迩的股权结构如下图所示：
、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 本所律师查阅了收购人、收购人控股股东控制部分核心企业的《营业执照》及其出具相关说明文件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。 （1）收购人控制的核心企业情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除爱卓科技及其子公司外，上海德迩控制的核心企业情况如下：
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上海德迩及其控制的企业外，普安企管控制的核心企业如下：
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除德尔股份及其子公司、爱卓科技及其子公司、收购人及其控股股东及其控制的企业外，李毅控制的其他核心企业的具体情况如下：
收购人的一致行动人德尔实业、福博公司的实际控制人均为李毅，德尔实业、福博公司控制的核心企业与李毅通过德尔实业、福博公司控制的企业重合，具体情况详见本章节“（3）收购人实际控制人李毅控制的核心企业情况”。 （三）收购人及一致行动人的主要业务及最近三年的财务状况 本所律师查阅了收购人的《营业执照》及收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了检索。 根据收购人出具的相关说明文件及本所律师的核查，上海德迩系持股型公司，主营业务为持有并管理下属企业的股权，不存在实际生产经营；德尔实业的主营业务为股权投资管理；福博公司的主营业务为股权投资管理。 2、收购人及一致行动人最近三年财务状况 本所律师查阅了《收购报告书》以及深圳市嘉瑞会计师事务所（普通合伙）（以下简称“嘉瑞会计师”）出具的上海德迩2024年度《审计报告》（深嘉瑞审字（2025）第B435号）、辽宁众辉会计师事务所（普通合伙）（以下简称“众辉会计师”）出具的福博公司、德尔实业的审计报告及相关财务报表。 （1）上海德迩 根据嘉瑞会计师出具的上海德迩2024年度的审计报告以及2022、2023年度的财务报表，上海德迩最近三年的主要财务数据（单体报表）情况如下：单位：万元
（2）德尔实业 根据众辉会计师出具的审计报告，德尔实业最近三年的主要财务数据情况如下：
（3）福博公司 2024 2022 2023 根据众辉会计师出具的福博公司 年度的审计报告以及 、 年度的 财务报表，福博公司最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
（四）收购人及一致行动人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 本所律师查阅了收购人及法人一致行动人的《专用信用报告》《企业信用报告》、李毅的无犯罪记录证明、福博公司出具的说明，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.sse.com.cn）、上海证券交易所网站（https://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站等网站进行了查询。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况 本所律师查阅了收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记http://www.csrc.gov.cn 录证明及其出具的调查表，并通过中国证监会网站（ ）、 上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，收购人及一致行动人的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：1、上海德迩
（六）收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 本所律师查阅了收购人出具的情况说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）进行了查询。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除德尔股份外，收购人、收购人的一致行动人及前述主体的控股股东、实际控制人，不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）收购人及一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形 本所律师查阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人的《专用信用报告》《企业信用报告》、收购人出具的情况说明等资料，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、https://zxgk.court.gov.cn 中国执行信息公开网（ ）、中国证监会证券期货市场失信 记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站进行了查询。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。 二、关于本次收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的情况说明。根据本所律师的核查，本次收购的目的是围绕上市公司汽车零部件主业展开，拓宽产品结构，提升产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间；充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢；标的公司技术积累深厚，盈利能力及经营前景良好，本次交易将有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 本所律师查阅了《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的情况说明。 上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新发行的股份锁定期安排承诺如下：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。” 李毅、德尔实业及福博公司承诺如下： “1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时收购人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。 本所律师查阅了《收购报告书》及收购人、收购人控股股东及实际控制人、上市公司等主体审议、审批本次收购相关的董事会、监事会、股东（大）会资料及相关决议、监管机构的相关公告、批复等资料。根据本所律师的核查，本次收购已经履行的程序如下： 1、上海德迩唯一股东普安企管作出股东决定，同意上海德迩以其持有的爱70% 卓科技 的股权认购德尔股份新增发股份，并授权李毅签署与本次交易相关的文件。 2、2024年11月12日，兴百昌作出合伙人决议，同意将兴百昌持有的爱卓科技30%的股权作价0元转让给德迩股份，并授权李毅签署与本次交易相关的文件。 3、2024年11月15日，上市公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。 4、2025年1月17日，上市公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。 5、2025年1月27日，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，调整了本次交易募集配套资金金额及用途，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核意见。 5、2025年4月22日，上市公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，针对本次交易基准日更新事项对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。 第六次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，根据深交所的问询及公司回复情况对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。 7、2025年5月29日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。 8、2025年9月22日，上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，针对本次交易基准日更新事项对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。 9、2025年10月20日，上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，2025年11月13日，上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，根据《业绩补偿协议》及其补充协议的承诺净利润实现情况的确定条款、不可抗力条款的修改，对重组报告书及其摘要进行了修改和补充，关联董事回避表决，本议案经独立董事专门会议审议通过。 10、2025年11月7日，深圳证券交易所并购重组审核委员会发布了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告》，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 11、2025年12月15日，德尔股份收到了中国证监会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2792号），本次交易事宜取得中国证监会同意注册批复。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，符合《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定；本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 三、关于本次收购方式 （一）收购人持有上市公司股份情况 本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等网站进行了查询。 根据本所律师的核查，本次收购主要方案如下：收购人以其持有的爱卓科技70%的股权认购上市公司新发行的19,081,272股A股股票。 根据本所律师的核查，本次收购完成前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%的股份，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%的股份，为上市公司实际控制人。李毅及其一致行动人持有公司34,437,726股股份，占公司总股本的22.81%。 本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海德迩通过认购配套募集资金新增股份19,081,272股，李毅及其一致行动人德尔实业、福博公司、上海德迩合计持有的上市公司股份数量将增至53,518,998股，持股比例将上升至31.47%。 德尔实业仍为上市公司的控股股东，李毅仍为上市公司的实际控制人。因此，本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 （二）《发行股份购买资产协议》的主要内容 本所律师查阅了收购人与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，上海德迩与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容如下： 1、合同主体及签订时间 甲方：德尔股份 乙方：上海德迩 《发行股份购买资产协议》签订时间：2024年11月15日 《发行股份购买资产协议之补充协议》签订时间：2025年1月17日 2、标的资产的转让对价及支付方式 甲方同意以发行股份作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产。 交易对价：双方同意，标的资产的交易价格以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值27,000.00万元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为27,000.00万元。 根据《发行股份购买资产协议》，本次甲方向乙方非公开发行A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价／本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》确定的本次重组向乙方非公开发行的股份14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为19,081,272股。 若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 3、本次发行股份购买资产的方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行对象 本次发行的发行对象为上海德迩。 （3）本次发行的定价方式和价格 ①定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为德尔股份审议本次重组相关议案的首次董事会（第四届董事会第三十八次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日德尔股份股票交易均价的80%，经双方协商一致确定为14.15元／股。 ②在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，德尔股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：Pl=P0-D； 上述三项同时进行：Pl=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后有效的发行价格。 （4）发行数量 本次甲方向乙方非公开发行A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》确定的本次重组的股份发行价格14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为19,081,272股。 若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 （5）股份锁定期 乙方通过本次发行取得的德尔股份股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后6个月内如德尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则乙方通过本次发行取得的德尔股份股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的德尔股份股份，由于德尔股份派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定；在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若上述股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 （6）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，德尔股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 5、协议的生效条件及生效日期 《发行股份购买资产协议》自双方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准；（2）深交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。 《发行股份购买资产协议之补充协议》自《发行股份购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。 6、违约责任条款 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。 如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。 （三）转让限制或承诺 本所律师查阅了收购人及一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》。 根据本所律师的核查，收购人上海德迩承诺其认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则上海德6 迩通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，上海德迩同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 收购人的一致行动人李毅、德迩实业及福博公司承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立本次交易获得的上市公司股份。若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （四）尚未履行的批准程序 根据本所律师的核查，本次收购不存在尚未履行的批准程序。 （五）收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 本所律师查阅了德尔股份的股东名册及公开披露信息。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人持有德尔股份34,437,726股股份，均为无限售条件流通股，均不存在质押。 本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次收购支付对价的资产的基本情况 本所律师查阅了《收购报告书》、收购人与德尔股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件。 根据本所律师的核查，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人购买资产而取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 本所认为，收购人本次交易的对价不存在直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 五、关于免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 资产协议》及其补充协议等文件，并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等进行了检索。 根据本所律师的核查，本次收购前，李毅及其一致行动人德尔实业、福博公司合计持有上市公司34,437,726股股份，占上市公司全部股份的22.81%。按照本次交易方案的发行数量发行完成后，上海德迩及其一致行动人德尔实业、福博公司、李毅将控制上市公司31.47%的股份。 根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的30% 新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 2025年5月29日，德尔股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，关联股东德尔实业、福博公司及李毅回避表决，且上海德尔已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外，亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此上海德迩可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 本所律师查阅了《收购报告书》及上市公司的公开披露资料，并通过深交所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。 根据本所律师的核查，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定可以免于发出要约的情形。 六、关于本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人对于本次收购完成后的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人未来12个月内无计划或置换资产的重大重组计划。如未来根据需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司将按照本次收购的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、深交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。 如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来本公司及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划相关安排系收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律法规规定的情形，不会对德尔股份的业务和组织结构等产生重大影响。 七、本次收购对上市公司的影响 本所律师查阅了《收购报告书》及收购人出具的承诺、情况说明等资料。根据本所律师的核查，本次收购对上市公司的影响情况如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 上海德迩及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持德尔股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。 本所认为，本次收购不会导致德尔股份的控股股东、实际控制人发生变更，本次收购不会影响德尔股份的独立性；收购人已就保持德尔股份独立性事项作出了相关承诺，对收购人具有法律约束力。 （二）对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，上市公司控股股东为德尔实业，其主营业务为股权投资业务，未有实际经营。（未完）  |