[收购]德尔股份(300473):粤开证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
二〇二五年十二月 目 录 第一节 声明.......................................................3第二节 释义.......................................................5第三节 财务顾问承诺...............................................7第四节 财务顾问核查意见...........................................8一、对《收购报告书》内容的核查.................................8二、关于本次收购的目的的核查...................................8三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................12五、对收购人及其一致行动人的股权结构及其控股股东及实际控制人情况的核查..........................................................12六、关于收购资金来源及其合法性的核查..........................14七、对收购人是否已经履行必要的授权和批准程序的核查............15八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查........15九、关于收购人后续计划的核查..................................16十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响..18十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查..................22十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查..23十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查..28十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查..............29十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形....30十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查..............................................30十七、财务顾问结论性意见......................................31第一节 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，粤开证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后就《收购报告书》有关内容出具核查意见。 粤开证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对德尔股份的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 第二节 释义
第三节 财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内部机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。 6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。 第四节 财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 16 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。 本财务顾问核查后认为：收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购报告书的信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、关于本次收购的目的的核查 本次收购的收购方上海德迩系上市公司实际控制人李毅控制的企业，收购方以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份。根据《收购办法》的规定，上海德迩与上市公司控股股东德尔实业、福博公司、李毅构成一致行动人，因此本次收购将导致上海德迩及其一致行动人增持上市公司股份，本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海德迩及其一致行动人持有的公司股份数量将增至53,518,998股，持股比例将上升至31.47%。 本次收购旨在加强上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间；充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢。标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次收购有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确、理由充分，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。 三、关于收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体情况如下： （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 1、收购人上海德迩基本情况 截至本财务顾问报告签署日，上海德迩的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，李毅的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，德尔实业的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，福博公司的基本情况如下：
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的爱卓科技70%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。 因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。 综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。收购人相关负责人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员、主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问根据《证券法》《收购办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对收购人的相关负责人员进行了《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规的辅导。前述人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权结构及其控股股东及实际控制人情况的核查 （一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 1、收购人上海德迩 截至本财务顾问报告签署日，普安企管持有收购人上海德迩100%的股份，为收购人的控股股东；李毅先生持有普安企管60%的股份，为收购人的实际控2、一致行动人德尔实业 截至本财务顾问报告签署日，德尔实业的控股股东和实际控制人为李毅先 生，德尔实业的股权结构情况如下：3、一致行动人福博公司 截至本财务顾问报告签署日，福博公司的控股股东为德尔实业，实际控制 人为李毅先生，福博公司股权结构情况如下：（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查收购人上海德迩的控股股东为普安企管。截至本报告签署日，普安企管的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、关于收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对收购人是否已经履行必要的授权和批准程序的核查 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已经履行的相关程序如下： 1、本次收购已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过； 2、本次收购已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议、第五届监事会第六次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过； 3、本次收购已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过； 4、本次收购已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过； 5、本次收购已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意； 6 、本次收购已经深交所审核通过； 7、2025年12月15日，中国证监会出具《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次交易已取得上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人及一致行动人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。 因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。 九、关于收购人后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 12 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。 如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意的情况。 如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款修改的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）收购人保持上市公司独立性的分析 本次收购前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次收购后，上市公司的控股股东未发生变化。收购人及其一致行动人将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。 收购人及其一致行动人已就保持上市公司独立性事项出具了承诺，具体如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业； 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2 、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。特此承诺。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，如切实履行上述承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）与上市公司间的同业竞争分析 本次收购前，上市公司主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不涉及经营与上市公司相同或相似业务的情形，因此上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。 本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。 为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人/一致行动人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人/一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：收购人已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺合法有效，不会损害上市公司利益。 （三）与上市公司的关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次收购的收购方系上市公司实际控制人控制的企业，本次收购构成关联交易。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购方及其一致行动人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,应依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。 十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司的交易 经核查，并经收购人声明，除上市公司在定期报告、临时公告或《发行股份购买资产交易报告书》中已公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，并经收购人声明，除上市公司在定期报告、临时公告或《发行股份购买资产交易报告书》中已公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，并经收购人声明，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排 经核查，并经收购人声明，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。 十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查（一）对收购标的权利限制情况 收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。 收购人已针对本次交易出具关于股份锁定期的承诺，具体内容如下：“本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成6 20 后 个月内如上市公司股票连续 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价,则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。” （二）业绩承诺及补偿安排 《业绩补偿协议及其补充协议》主要内容如下： 1、合同主体、签订时间 2025年1月17日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺达成协议。 2025年10月20日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议之补充协议》，就本次承诺净利润实现情况的确定条款进行了变更。 2025年11月13日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就不可抗力条款进行了变更。 2、承诺净利润数 《业绩补偿协议》约定： “乙方同意对本次重组实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于2025年完成标的资产交割，该三年为2025年、2026年及2027年，以此类推）标的公司所实现的经审计的净利润数进行承诺，并在标的公司未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。 乙方承诺，标的公司2025-2027年度的承诺净利润数如下：
3、承诺净利润实现情况的确定 《业绩补偿协议》及其补充协议约定： “1、双方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况,并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 2、为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。” 4、业绩补偿 《业绩补偿协议》约定： “1、双方同意，触发业绩补偿条件如下： （1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或 （2）标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和2026年度累积承诺净利润；或 （3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。 业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下： 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。 业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。 按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 3、若业绩承诺期内，乙方因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的，甲方应在需补偿当年年报公告后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。若甲方股东大会否决回购注销相关议案，甲方应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 若乙方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向甲方进一步进行现金补偿的，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。” 5、减值测试及补偿 《业绩补偿协议》约定： “1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间,甲方应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。 2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）。 其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。 3、双方同意，乙方因利润补偿及减值测试补偿向甲方进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；且乙方以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。” 经核查，本财务顾问认为，除上述情况之外，本次收购不附加特殊条件，不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。 十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查（一）收购人及其一致行动人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据有关主体出具的声明函，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 根据有关主体出具的自查报告，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人财务负责人孟实存在买卖德尔股份股票的情况，具体如下：
1 针对上述自查期间买卖股票的行为，孟实已做出如下承诺：“、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息，亦不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖德尔股份股票的指示或建议。2、在自查期间（2024年5月6日至2025年1月20日），本人存在在二级市场交易德尔股份股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习惯、德尔股份股票市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、自查期间除存在的上述买卖德尔股份股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖德尔股份股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖德尔股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及直系亲属将继续严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖德尔股份的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖德尔股份股票。5、如本人在核查期间买卖德尔股份股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归德尔股份所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。” 除上述情况外，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （三）对中介机构及其相关人员买卖上市公司股份情况的核查 根据相关方的自查情况，本次收购事实发生之日前六个月内，本财务顾问及相关工作人员不存在买卖上市公司股票的情况。 十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该30% 3 公司已发行股份的 ，投资者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” 本次交易前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东;李毅直接持有以及通过德尔实22.81% 业、福博公司间接控制上市公司合计 股权，为上市公司实际控制人。李毅、德尔实业及福博公司为收购人的一致行动人，德尔实业、福博公司与收购人均为李毅控制的公司。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购办法》的相关规定，本次重组将触发收购人要约收购义务。 本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》。北京市汉坤律师事务所已就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见。 经核查，本财务顾问认为：本次收购免于发出要约符合相关法律法规的要求。 十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉201822 洁从业风险防控的意见》（[ ] 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，粤开证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 收购人除聘请财务顾问、律师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 本次收购完成前后，上市公司的控股股东均为德尔实业，上市公司的实际控制人均为李毅先生，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本财务顾问认为：除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十七、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》《16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）财务顾问主办人： 王成龙 朱思函 卞勋硕 法定代表人或授权代表： 崔洪军 粤开证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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