万隆光电(300710):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:万隆光电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、资产评估机构评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具如下承诺： 本企业/本公司/本人承诺将依据相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本企业/本公司/本人承诺，如本次交易因本企业/本公司/本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本企业/本公司/本人愿意就此依法承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................8 一、一般释义........................................................................................................8 二、专业释义........................................................................................................9 重大事项提示.............................................................................................................12 一、本次交易方案概述......................................................................................12 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................15 三、本次交易的性质..........................................................................................16 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................17 五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................................18六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................19七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划..............................................20八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................20九、上市公司股票停复牌安排..........................................................................22 十、待补充披露的信息提示..............................................................................22 重大风险提示.............................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险..............................................................................23 二、与标的公司相关的风险..............................................................................25 三、其他风险......................................................................................................27 第一节本次交易概述...............................................................................................28 一、本次交易的背景和目的..............................................................................28 二、本次交易具体方案......................................................................................30 三、标的资产评估定价情况..............................................................................36 四、本次交易的性质..........................................................................................37 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................38七、本次交易对上市公司的影响......................................................................39 八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................40第二节上市公司基本情况.......................................................................................52 一、公司基本情况..............................................................................................52 二、前十大股东情况..........................................................................................52 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................53 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..............................................54五、最近三年主营业务发展情况......................................................................54 六、主要财务数据..............................................................................................54 七、最近三年重大资产重组情况......................................................................56 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................56九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............56十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..........................................57十一、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责57第三节交易对方情况...............................................................................................58 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..............................................58二、募集配套资金的交易对方..........................................................................80 第四节标的资产基本情况.......................................................................................81 一、标的公司基本情况......................................................................................81 二、股权及控制关系..........................................................................................81 三、下属公司情况..............................................................................................82 四、主营业务情况..............................................................................................95 五、最近两年一期主要财务数据....................................................................100第五节标的资产预估作价情况.............................................................................102 第六节本次交易发行股份情况.............................................................................103 一、发行股份及支付现金购买资产................................................................103二、募集配套资金............................................................................................103 第七节风险因素.....................................................................................................104 一、与本次交易相关的风险............................................................................104 二、与标的公司相关的风险............................................................................106 三、其他风险....................................................................................................108 第八节其他重要事项..............................................................................................110 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................110二、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................110三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.........................110四、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明.....................................110五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................................................................111 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................111七、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................112第九节独立董事专门会议审核意见......................................................................113 第十节全体董事、监事和高级管理人员声明......................................................116一、上市公司全体董事声明.............................................................................116 二、上市公司全体监事声明.............................................................................117 三、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................118释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。具体情况如下： （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。交易对方各自取得的股份对价和现金对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。 综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，上市公司将在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续盈利能力进一步提升，抗风险能力也将显著增强。 鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。 （四）上市公司对标的公司的整合管控安排 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的统一管理体系。上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定的基础上，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，指导标的公司提升资产管理能力、加强应收账款管控、促进双方技术融合、实现双方协同发展，进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行，以期尽快实现上市公司整体战略的推进实施，切实保护投资者合法权益。具体整合管控的系统性计划将在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过； 3、上市公司与本次交易相关方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案待上市公司股东（大）会审议通过； 4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意 见 上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司实际控制人已作出承诺： “1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺： “1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意的审核意见。 公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案，关联监事严格履行了回避义务，因非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，相关议案将直接提交股东（大）会审议。后续上市公司在召集董事会、股东（大）会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （四）提供股东（大）会网络投票平台 公司将根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定，为参加股东（大）会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）设置股份锁定期 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本预案“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。 （六）设置业绩承诺及补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿等事项进行协商，另行签署相关协议。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。 九、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年12月4日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 标的资产的最终交易作价，将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、（二）本次交易尚需履行的审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准或公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。 （三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。 （五）业绩承诺的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （七）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。 （二）行业竞争加剧的风险 凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。 （三）行业政策和下游客户需求变化的风险 标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。 （四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险 标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。 （五）招投标模式相关的风险 标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公司的经营业绩。 （六）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险 标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。 （七）人才流失的风险 标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、提质增效 为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级等六大方向；2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力。 在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能力，提高公司资产质量。 2、上市公司业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求协同发展机遇上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。 上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇，打造第二增长曲线。 3、人工智能浪潮之下，基础设施数智化业务具备广阔的发展前景 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深度融合的关键赛道。 当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。 在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+”行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。 （二）本次交易的目的 1、响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。 本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。 通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。 2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力 标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。 3、改善财务结构，增强上市公司的市场竞争力 上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。 二、本次交易具体方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （一）本次交易方案概况 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁共17名交易对方合计持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司的全资子公司。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并签署补充协议确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。 2、募集配套资金 上市公司拟发行股票募集配套资金，由上市公司实际控制人付小铜先生全额认购，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派息（派送现金股利）：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 4、发行股份数量 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 最终发行股份数量以上市公司股东（大）会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 5、锁定期 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 6、过渡期损益安排 经各方协商确认，如果本次交易对标的公司的评估以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上市公司予以补足。 7、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 8、交割安排 交易对方同意在本次交易获深交所审核通过及中国证监会同意注册后，办理标的资产的交割手续。 交易对方应当在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并由标的公司将上市公司名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方均应就标的资产的交割提供必要的协助。 自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和承担。 （三）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类和面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2 、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期 付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司的项目建设等。募集配套资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 三、标的资产评估定价情况 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定。 标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。 综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。 （三）本次交易预计不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。（未完）  |