万隆光电(300710):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）自本次交易方案初步磋商时，公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （二）在本次交易的过程中，公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》，并将有关材料经相关人员签字确认后报送深圳证券交易所。 （三）为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年12月4日开市起停牌，并于当日公告了《杭州万隆光电设备股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-045），另于2025年12月10日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2025-046）。 （四）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。 （五）公司于2025年12月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 （六）公司与交易相关方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》等相关协议，就本次交易相关事项进行了约定。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。 杭州万隆光电设备股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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