[HK]中国稀土(00769):内幕消息 (1) 复牌进展之季度更新；及(2) 继续暂停买卖
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公 告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任。 內幕消息 (1) 復牌進展之季度更新； 及 (2) 繼續暫停買賣 本公司財務顧問富域資本有限公司 本公告乃由中國稀土控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」，並各自稱為「董事」）會（「董事會」）根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09及13.10條及證券及期貨條例（香法例第571章）第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）而作出。 茲提述(i)本公司日期為二零二五年八月八日及二十九日之公告（「復牌指引公告」），內容有關（其中括）聯交所發出之函件，其中載列本公司股份（「股份」）於聯交所?復買賣的指引（「復牌指引」）；(ii)本公司日期為二零二五年七月四日之公告，內容有關就接獲自稱本集團一名僱員之投訴信，指控本集團附屬公司潛在挪用資產而成立獨立調查委員會；(iii)本公司日期為二零二五年九月十一日之公告，內容有關針對本公司附屬公司之若干訴訟（「訴訟公告」）；及(iv)本公司日期為二零二五年九月十七日及三十日之季度更新公告，內容有關股份?復買賣之季度更新及針對本公司附屬公司之若干訴訟之更新（「季度更新公告」）。 除文義另有界定外，本公告所用詞彙與復牌指引公告、季度更新公告及訴訟公告所界定具有相同涵義。 復牌進展之最新情況 誠如復牌指引公告所披露，聯交所已為本公司制定復牌指引。 業務?運之最新情況 誠如本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年報所披露，本公司主要透過於中國境內的該等附屬公司（根據截至二零二四年十二月三十一日止年度之管理賬目，彼等佔本集團總收益超過90%）從事稀土業務及耐火材料業務。 誠如復牌指引公告及訴訟公告所詳述，於接獲投訴信後，本公司已委聘中國法律顧問對該等附屬公司進行盡職調查，結果顯示（其中括）： (i) 各附屬公司至少涉及四十五宗訴訟及九宗強制執行相關案件； (ii) 新威稀土及新威耐火材料拖欠中國多家銀行及企業的判決債務；(iii) 於對該等附屬公司截至二零二三年及二零二四年止財政年度進行年度審計時，存在潛在虛假不實陳述或聲明，即該等附屬公司自中國內地銀行取得的貸款並未披露，此情況與各自經審核財務報表所示的現金充裕財務狀況不符； (iv) 針對該等附屬公司的強制執行行動尚未完成，此表明該等附屬公司並無任何可強制執行的資產以履行其還款義務。此情況意味著管理人員可能已挪用資金；及 (v) 該等附屬公司的?運似乎極少或可能已暫停較長時間。 鑒於上述初步調查結果，現任董事會已採取跟進措施，多次要求(i)當時負責本集團?運的本公司執行董事遞交所有與本公司相關的文件，括但不限於本公司所有附屬公司的財務及?運文件；及(ii)該等附屬公司的財務總監及法定代表檢索該等附屬公司的賬簿及記錄，惟於本公告日期仍未成功。 鑒於上述情況，現任董事會及審核委員會新成員認為，該等附屬公司存在資產挪用的可信風險。 為方便檢索該等附屬公司的賬簿及記錄，本公司正在辦理變更該等附屬公司法定代表的手續。現任董事會已盡最大努力持續檢索有關該等附屬公司的資料，從而發現多宗訴訟的資料，其詳情載於訴訟公告及季度更新公告。 鑒於(i)無法查閱該等附屬公司的賬簿及記錄；及(ii)盡職調查的調查結果，現任董事會及審核委員會新成員認為，現階段無法確定本公司透過該等附屬公司?運的稀土業務及耐火材料業務的?運狀況。 儘管現任董事會尚未?復對該等附屬公司的控制權，但現任董事會正盡其所能，透過成立一間新附屬公司，探索?復稀土業務及╱或耐火材料業務。本公司將刊發進一步公告，以知會本公司股東及潛在投資有關進展。 復牌進展之最新情況 本公司致力?復股份買賣。本公司持續與其專業顧問討論，以探討及考慮本公司可利用的機會，從而制定全面可行的復牌建議，以處理復牌指引所載列的事項。 誠如復牌指引公告所披露，為處理復牌指引，委員會已委聘獨立法證會計師進行調查，以識別任何潛在挪用資產、未經授權交易及╱或不遵守上市規則的情況，括但不限於(a)投訴信中的指控及收購事項；及(b)中國法律顧問識別的該等附屬公司事項，評估對本公司業務?運及財務狀況的影、公佈調查結果並採取適當的補救措施。 (A) 有關收購事項及投訴信內指控的調查 獨立法證會計師已完成有關收購事項的部分調查，而委員會已就此批准調查報告。有關收購事項調查的主要調查結果已於本公司日期為二零二五年十二月八日的公告披露。 (B) 有關該等附屬公司可能挪用資產的調查 獨立法證會計師已對該等附屬公司可能挪用資產之事項展開部分調查，而有關該等事項的報告草擬本預計將於二零二五年十二月底前提交委員會審閱。 除獨立法證會計師就該等附屬公司可能挪用資產之事項進行調查外，誠如訴訟公告所披露，本公司已委聘中國法律顧問進行盡職調查，該調查將繼續針對該等附屬公司的訴訟（「訴訟」）進行調查。截至本公告日期，本公司已取得有關該等附屬公司五宗訴訟的資料，詳情載於訴訟公告及本公司日期為二零二五年九月三十日之公告。 現任董事會謹此重申，其先前對訴訟並不知情，僅透過近期進行的盡職調查及相關公開搜尋得悉，並正在評估其對本公司的潛在影。據信訴訟及╱或相關貸款安排或交易須遵守上市規則項下之公告、通函、申報及╱或股東批准規定，而相關前董事或當時董事會未能披露該等資料已導致本公司未能遵守上市規則及╱或其他相關法規。 倘現任董事會取得及╱或獲提供進一步相關文件及╱或資料，現任董事會將繼續評估上市規則對各訴訟所涉及的相關貸款安排╱交易的影。本公司將於適當時候透過公告向本公司股東及潛在投資更新有關此方面的進一步進展。 本公司將繼續評估上述調查結果對本公司業務?運及財務狀況的影。此外，本公司將與所有相關方緊密合作以?復其股份買賣，並將知會本公司股東及潛在投資達成復牌指引的進展。 繼續暫停買賣 股份已自二零二五年六月十八日下午一時四十五分於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣直至本公司符合聯交所訂立的所有復牌指引、補救導致其暫停買賣的事項及完全遵守上市規則以令聯交所信納為止。 股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 中國稀土控股有限公司 執行董事 郭金英 香，二零二五年十二月十七日 於本公告日期，董事會成員括郭金英女士為執行董事，及文剛銳先生、葉仕偉教授及馬兆杰先生為獨立非執行董事。 中财网
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