三花智控(002050):H股公告-重续持续关连交易
ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO., LTD. 浙江三花智能控制股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2050） 重續持續關連交易 茲提述本公司日期為2025年6月13日的招股章程中「關連交易」一節，內容有關（其中括）本公司（代表本集團）與三花控股（代表三花控股集團）訂立產品供應框架協議及物料採購框架協議。 由於產品供應框架協議及物料採購框架協議將於2025年12月31日屆滿，且本公司預期該等交易將於此後持續進行，於2025年12月17日，本公司（代表本集團）與三花控股（代表三花控股集團）協議訂立：(i) 2026年產品供應框架協議，內容有關本集團向三花控股集團供應製成品；及(ii) 2026年物料採購框架協議，內容有關本集團向三花控股集團採購多種物料、動力及供應品。 1. 2026年產品供應框架協議 2026年產品供應框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2025年12月17日 訂約方： (1) 本公司（代表本集團）；及 (2) 三花控股（代表三花控股集團） 期限： 自2026年1月1日至2026年12月31日止 主體事項： 本集團同意向三花控股集團供應製成品（括但不 限於動力、過濾器、模具、閥類產品、換熱器及家用 電器）（「零部件產品」）。三花控股集團採購過濾器、 模具、閥類產品及換熱器，以製造氣動電磁閥及紡 織機電磁閥等產品及其管組件。 付款及結算條款： 2026年產品供應框架協議項下的付款及結算條款，應於適當時候在2026年產品供應框架協議項下將予 訂立的各項實施協議中訂明。 定價政策 三花控股集團根據2026年產品供應框架協議將向本集團支付的款項一般採用成本加成法。成本主要按原材料成本及附加成本，括與折舊、輔材及人力成本相關的費用為基準由雙方經公平磋商後釐定。利潤主要根據合理的利潤率釐定，並由雙方按照一般商業條款經公平協商最終釐定。根據過往交易，相關產品的利潤率一般介乎10%至35%不等， 視乎產品種類、採購規模等因素而定。在實際可行範圍內，本公司亦會參考本集團向不少於兩名其他可比客戶就購買同類產品所提供的價格。此外，本集團將會採取內部控制措施以確保持續關連交易的定價屬公平合理。詳細的內部控制措施見本公告「內部控制措施」。 過往金額 截至2025年11月30日止十一個月，三花控股集團根據產品供應框架協議向本集團支付的費用金額約為人民幣34.60百萬元。 年度上限及釐定依據 據估計，截至2026年12月31日止年度，三花控股集團根據2026年產品供應框架協議將向本集團支付的最高費用金額合計將不超過人民幣84.00百萬元。 上述年度上限乃經董事考慮以下各項因素後釐定：(i)截至2025年11月30日止十一個月歷史交易金額；(ii)根據現行磋商，三花控股集團擬於2026年向本集團採購零部件產品的潛在合作估計規模，三花控股集團因業務擴張，預計2026年對本集團零部件產品的需求將有所增長；(iii)三花控股集團於2025年向本集團採購的製冷相關部件業務初始開展，預計2026年本集團將規模化供貨，該類產品的交易金額預計2026年增長約人民幣20.0百萬元至人民幣30.0百萬元；及(iv)為相關產品物價變動及可能市場變化設置的約5%的緩沖釐定。 訂立2026年產品供應框架協議的理由及裨益 本集團與三花控股集團建立了長期穩定的業務關係。三花控股集團熟悉本集團生產的產品，並採購該等產品用於研發、測試及員工福利。本集團現在及將來均不會受到與三花控股集團合作的約束，僅在本公司認為符合本公司及股東整體利益的情況下，本集團會為三花控股集團製造及提供所需的產品。與三花控股集團的有關合作不僅能為本集團帶來額外的銷售額，亦為本集團提供機會擴大業務範圍及進一步推廣本集團的產品。 三花控股集團對本集團的產品種類、產品質量及合作模式已有透徹的了解，繼續開展合作具有成本效益，對雙方亦屬互惠互利。 2. 2026年物料採購框架協議 2026年物料採購框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2025年12月17日 訂約方： (1) 本公司（代表本集團）；及 (2) 三花控股（代表三花控股集團） 期限： 自2026年1月1日至2026年12月31日止 主體事項： 本集團同意向三花控股集團採購多種物料、動力及 供應品。 付款及結算條款： 2026年物料採購框架協議項下的付款及結算條款，應於適當時候在2026年物料採購框架協議項下將予 訂立的各項實施協議中訂明。 定價政策 本集團根據2026年物料採購框架協議將向三花控股集團支付的款項應由訂約方按照公平合理的原則通過商業磋商釐定，當中考慮的因素括但不限於物料種類及成交量以及本集團向其他獨立第三方採購相同性質、種類及數量的類似物料的價格。為確保價格屬公平合理並與現行市場相一致，本集團將向提供相同或類似產品的獨立第三方賣家索取報價（原則上不少於兩家）。該等報價將與三花控股集團的報價進行比較，而本集團僅在三花控股集團的報價不遜於獨立第三方賣家所提供方予接受。此外，本集團將會採取內部控制措施以確保持續關連交易的定價屬公平合理。詳細的內部控制措施見本公告「內部控制措施」。 過往金額 截至2025年11月30日止十一個月，本集團根據物料採購框架協議向三花控股集團支付的費用金額約為人民幣53.03百萬元。 年度上限及釐定依據 據估計，截至2026年12月31日止年度，本集團根據2026年物料採購框架協議將向三花控股集團支付的最高費用金額合計將不超過人民幣108.00百萬元。 上述年度上限乃經董事考慮以下各項因素後釐定：(i)截至2025年11月30日止十一個月的歷史交易金額；(ii)本集團來自部分客戶的現有訂單的數量及價值；(iii)因本集團業務擴張計劃，本公司預期2026年業務規模將有所增長；(iv)基於實施本集團二零二六年的銷售計劃後對其物料、動力及供應品採購之交易量（根據年度產量預測及各業務單元生產計劃）的估計；(v)自三花控股集團向本集團供應物料、動力及供應品以來，雙方保持緊密合作，預期未來本集團對三花控股集團物料、動力及供應品的需求會進一步提高；及(vi)為相關物料物價變動及可能市場變化設置的約5%的緩沖釐定。 訂立2026年物料採購框架協議的理由及裨益 於往期，本集團一直在日常及一般業務過程中向三花控股集團採購有關物料、動力及供應品。本集團與三花控股集團已建立長期穩定的業務關係，而三花控股集團全面了解本集團所需物料、動力及供應品的業務及運?需求。因此，本公司相信繼續向三花控股集團採購有關物料、動力及供應品符合本公司及股東的整體最佳利益，三花控股集團有能力按類似或優於獨立第三方所提供的條款，以穩定及優質的物料、動力及供應品滿足本集團的需求。 董事會的意見 董事（括獨立非執行董事）認為，2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議各自的條款乃經公平磋商後釐定，且其項下進行的交易（括截至2026年12月31日止年度的年度上限）乃於本公司一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 由於張亞波先生、王大勇先生、任金土先生、倪曉明先生、陳雨忠先生及張少波先生（均為董事）與三花控股的關係，彼等已就批准2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議及其項下擬進行交易各自的相關決議案放棄投票。 除上述披露外，概無其他董事於2026年產品供應框架協議、2026年物料採購框架協議或其項下進行的交易中擁有重大權益，故概無其他董事於相關決議案放棄投票。 有關訂約方的資料 本公司主要從事研發、製造及銷售製冷空調電器零部件以及汽車零部件。 三花控股主要從事實業投資。除本集團運?的業務外，三花控股（透過浙江三花綠能實業集團有限公司）主要從事物業開發及管理、股權投資、大宗貿易及工業自動化領域的業務。三花控股由張道才先生、張亞波先生及張少波先生最終控制。 內部控制措施 本集團採納以下內部控制措施，以確保該等交易將按照2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議的條款（括定價政策）進行，並符合上市規則項下的所有適用規定： 本集團已採納關連交易管理政策，以確保2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議項下的關連交易將按正常商業條款公平進行，並符合本集團及其股東的整體利益； 根據2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議簽立相關協議前，本集團相關業務板塊的運?分部將比較建議交易的條款（括定價及其他合同條款）及與獨立第三方訂立的該等類似交易或向或獲獨立第三方提供的條款（視情況而定），以確保2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議項下協議的條款就本集團而言不遜於本集團與獨立第三方訂立的條款； 本集團財務團隊應定期審查2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議項下交易的定價，以確保該等交易按照協議內定價條款進行； 本集團內部控制團隊應根據本集團與獨立第三方就類似產品磋商的價格定期審閱2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議項下交易的定價，以確保協議的條款就本集團而言不遜於本集團與獨立第三方訂立的條款； 本集團財務及業務團隊應定期監察2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議項下交易的金額，並在預期交易金額可能超過年度上限時，根據本集團的關連交易管理政策及時匯報，以確保遵守上市規則項下的所有適用規定，括修改相關年度上限（如適用）； 本集團法務團隊已審閱2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議的條款，並應在有關交易的主要條款作出任何建議變更的情況下，確保遵守上市規則項下的所有適用規定，括但不限於刊發公告；及 本公司獨立非執行董事及核數師將對框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱，並根據上市規則第14A.55及14A.56條提供年度確認。 上市規則的涵義 三花控股為本公司之控股股東組別成員，於本公告日期，控股股東組別合計持有本公司的總股本約39%。因此，三花控股為本公司的關連人士，且根據上市規則第14A章，2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於2026年產品供應框架協議及2026年物料採購框架協議各自年度上限涉及的最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，因此其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「中國」 指 中華人民共和國，但就本公告而言，且僅作地區 參考，除文義所指外，本公告中對「中國」的提述 均不適用於香、澳門特別行政區及台灣 「本公司」 指 浙江三花智能控制股份有限公司，一家於中國正 式註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上 市，股份代號為02050；其A股於深圳證券交易所 上市，股票代碼為002050 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」或 指 張道才先生、俞青娟女士、張亞波先生、張少波「控股股東組別」 先生、新昌華清投資有限公司、新昌華新實業有 限公司、浙江華騰實業有限公司、三花控股、香 好易得國際有限公司、福訊有限公司及浙江三 花綠能實業集團有限公司，統稱為本公司的控股 股東組別 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 任何並非本公司關連人士（具有上市規則賦予該詞的涵義）的實體或人士 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時 修訂、補充或以其他方式修改 「產品供應框架協議」指 本公司（代表本集團）與三花控股（代表三花控股集團）於2025年6月10日訂立的協議，內容有關本 集團向三花控股集團供應製成品（括但不限於 動力、過濾器、模具、閥類產品、換熱器及家用電 器） 「物料採購框架協議」指 本公司（代表本集團）與三花控股（代表三花控股集團）於2025年6月10日訂立的協議，內容有關本集 團向三花控股集團採購多種物料、動力及供應品 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「三花控股」 指 三花控股集團有限公司，一家於2000年7月11日成 立的中國公司，為本公司控股股東之一 「三花控股集團」 指 三花控股及其附屬公司及聯繫人（不括本集團）「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「2026年產品供應 指 本公司（代表本集團）與三花控股（代表三花控股框架協議」 集團）於2025年12月17日訂立的協議，內容有關本 集團向三花控股集團供應製成品（括但不限於 動力、過濾器、模具、閥類產品、換熱器及家用電 器） 「2026年物料採 指 本公司（代表本集團）與三花控股（代表三花控股集購框架協議」 團）於2025年12月17日訂立的協議，內容有關本集 團向三花控股集團採購多種物料、動力及供應品 「%」 指 百分比 承董事會命 浙江三花智能控制股份有限公司 董事長兼執行董事 張亞波 香，2025年12月17日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事張亞波先生、王大勇先生、倪曉明先生及陳雨忠先生；(ii)非執行董事張少波先生及任金土先生；及(iii)獨立非執行董事鮑恩斯先生、石建輝先生、潘亞嵐女士及葛俊先生。 中财网
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