盐津铺子(002847):第四届董事会第二十一次会议决议
盐津铺子食品股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2025年12月12日通过电子邮件、电话的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于2025年12月17日15:00采取通讯表决的方式召开。 3、本次会议应出席董事人数8人，实际出席董事人数8人。 4、本次董事会由董事长张学武先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案： 1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》与会董事对下列事项进行了逐项表决： 1.01回购股份的原因和目的 基于公司对长期内在价值的坚定信心，同时为进一步建立公司健全长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过深A 圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（股）股票的部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.02回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.03回购股份的方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.04回购股份的价格区间或定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币109.32元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期间，具体回购价格由公司董事会结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.05拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例 本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。 本次回购数量不低于2,600,000股（含本数）且不超过3,000,000股（含本数），回购股份不低于公司股本总额的0.95%（含）且不超过公司股本总额的1.10%（含）。 在回购股份价格不超过人民币109.32元/股的条件下，按回购数量上限测算，预计回购金额约为32,796.00万元，按回购数量下限测算，预计回购金额约为28,423.20万元；具体回购数量及回购资金总额以回购期限届满时实际回购的股份数量及回购资金总额为准。 若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.06拟用于回购的资金总额及资金来源 本次拟回购股份的资金总额不低于人民币28,423.20万元（含）且不超过人民币32,796.00万元（含），公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.07回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形； 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 1.08办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包数据等；办理与股份回购有关的其他事宜。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 2 <2025 > 、审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的 议案》； 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展规划，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司董事兰波先生、杨林广先生、汤云峰女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成票5票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 3、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司董事兰波先生、杨林广先生、汤云峰女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成票5票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 4、审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事兰波先生、杨林广先生、汤云峰女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成票5票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 5、审议通过了《关于2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 会议决议：董事会认为《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计25人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为553,980股，占目前公司最新股本总额272,709,679股的0.20%。 《关于2023年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 6、审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》； 会议决议：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票119,000股。 《关于回购注销部分2023年第一期和第二期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权7、审议通过了《关于拟变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； 会议决议：根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“湖南浏阳生物医药工业园”变更为“湖南省长沙市浏阳经济技术开发区健安大道8号”。 公司拟回购注销公司2023年第一期和第二期限制性股票激励计划部分限制119,000 性股票已授出未解除限售的限制性股票共计 股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由272,709,679股减少至272,590,679股，公司注册资本由人民币272,709,679元减少至272,590,679元，公司拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。 《关于拟变更公司注册地址、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商www.cninfo.com.cn 变更登记的公告》内容详见巨潮资讯网（ ）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 8、审议通过了《关于部分限制性股票回购注销完成暨办理注册资本变更的议案》； 会议决议：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司第四届董事会第十五次、第十六次、第十九次会议及股东会审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,180股。回购注销完成后，公司总股本由原272,819,859股变更为272,709,679股。目前，上述股份回购注销手续已办理完毕，公司拟据此向登记机关办理注册资本的工商变更登记。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 9、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》； 会议决议：根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定和要求，公司定于2026年1月6日（星期二）15:00在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座公司会议室召开2026年第一次临时股东会。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票8票；反对票0票；弃权票0票。 三、备查文件（以下无正文） 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 特此公告。 盐津铺子食品股份有限公司 董事会 2025年12月18日 中财网
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