福瑞股份(300049):14、福瑞股份：关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法（草案）
关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金 的管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）等法律、法规及规章制度和《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和公司股票上市地证券交易所认定的其他方式。 第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司股票上市地证券上市规则和《公司章程》进行决策和实施。 第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。 第三章 责任和措施 第八条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、司防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。 第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行有关规定。 第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。 第十三条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第十四条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会、中国证券监督管理委员会内蒙古监管局及公司股票上市地证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送其他董事及董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）公司董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免； （三）公司董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第四章 责任追究及处罚 第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。 第十六条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分。 第十七条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政或经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 执行。 第十九条 本办法经公司董事会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。 第二十条 本办法解释与修订权归公司董事会。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 二〇二五年【】月 中财网
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