[担保]凯撒旅业(000796):凯撒同盛发展股份有限公司对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为确保凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保管理工作的有效开展，规范公司担保行 为，把控经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及其控股子公司（以下简 称“子公司”）。子公司发生对外担保事项时，应依照本制 度执行。 第三条 本制度所指的对外担保，是指公司作为第三人， 为债务人对债权人所负债务提供担保。当债务人不履行债务 时，公司依照约定履行债务或承担责任的行为。本制度所指 的对外担保涵盖包括公司向控股子公司提供担保、控股子公 司向合并报表范围内控股子公司提供担保。担保形式包括但 不限于保证、抵押和质押等具体担保实质的相关业务。 第四条 公司及其子公司的对外担保总额，是指包含公 司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对 外担保总额的总和。 第五条 公司对外担保实施统一管理。未经公司董事会 或股东会批准，任何人均无权以公司名义签署对外担保的合 同、协议或其他具有同等法律效力的文件。 第六条 公司进行对外担保时，应遵循合法、审慎、互 利、安全的原则，严格把控担保风险。 第七条 除本制度以及法律法规另有规定的情形外，公 司对外提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应具备实际承担能力，反担保需具有可执行性。 第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保时，该 控股子公司、参股公司的其他股东应按照出资比例提供同等 担保或反担保等风险控制措施。若该股东未能按照出资比例 向公司控股子公司或参股公司提供同等担保或反担保等风 险控制措施，经办部门应补充说明原因和风险应对措施，并 在分析担保对象经营状况、偿债能力的基础上，充分说明该 笔担保风险是否可控，是否会损害公司利益等情况后履行审 议程序。 第二章对外担保的决策权限 第九条 公司对外担保、公司控股子公司为公司合并报 表范围外的法人或其他组织提供担保，必须由公司董事会或 股东会审议。 公司控股子公司为纳入公司合并报表范围内的法人或 其他组织提供担保的，公司应在控股子公司完成审议程序后 及时通知董事会办公室进行披露，但按照本制度第十三条需 要提交公司股东会审议的担保事项仍应履行公司董事会、股 东会审议程序。 第十条 董事会在审议对外担保事项时，除需经全体董 事的过半数审议通过之外，还应当经出席会议的三分之二以 上董事审议同意。董事会有权对本制度第十三条所列情形之 外的对外担保事项进行审议并批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，应当经全体独立 董事过半数同意后提交董事会审议，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审 议程序和披露义务。 董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联 交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十二条 需由股东会审议批准的对外担保事项，应先 经董事会审议通过，方可提交股东会进行审议。 第十三条 下列对外担保事项须经股东会审批： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，在超过公 司最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保； （四）在最近十二个月内，担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，在超过公 司最近一期经审计总资产30%之后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保 情形。 第十四条 股东会在审议对外担保相关事项时，需经出 席股东会的股东所持有表决权的过半数表决方可通过；在审 议本制度第十三条第（四）项所涉及的对外担保事项时，应 当获得出席股东会的全体股东所持有表决权的三分之二以 上表决通过。 第十五条 当股东会审议为股东、实际控制人及其关联 人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东 不得参与此项表决。此项表决须经出席股东会的其他股东所 持表决权过半数通过。若公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保，应当要求对方提供反担保。 第十六条 公司为控股子公司提供担保，若每年担保事 项发生频次较高，且需频繁订立担保协议，致使难以就每份 协议提交董事会或股东会进行审议的，公司可分别针对最近 一期财务报表资产负债率在70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司，预估未来十二个月的新增担保总额度， 并提交股东会审议。上述担保事项实际发生时，公司相关经 办部门应及时通知董事会办公室进行披露，且任一时点的担 保余额不得超出股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同 时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保 协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司 可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新 增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议，担保事项实 际发生时，公司相关经办部门应当及时通知董事会办公室披 露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额 度： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度 预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间 进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额 度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担 保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债 等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保 或反担保等风险控制措施。 上述调剂事项实际发生时，公司相关经办部门应当及时 通知董事会办公室披露。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资 信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但 不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要 终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和 良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公 司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第二十条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉 及的公司相关部门包括： （一）业务需求部门负责提报对外担保事项，并保证担 保业务的真实性、准确性； （二）财务资金部为公司对外担保的初审及日常管理部 门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请材料是否 齐全，以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （三）董事会办公室负责组织履行董事会或股东会的审 批程序，以及信息披露工作。 第二十一条 公司对外担保申请由财务资金部统一负 责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务资金部 提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上 与担保相关的资料，应当包括但不限于： (一)被担保人的企业法人营业执照复印件； (二)被担保人最近一期的财务报表； (三)担保的主债务合同； (四)债权人提供的担保合同格式文本； (五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (六)财务资金部认为必须提交的其他资料。 第二十三条 财务资金部应会同业务需求部门、法务风 控部等相关部门，对被担保人进行资信调查与风险评估，并 形成书面报告，作为后续审批决策的依据。 第二十四条 所有对外担保事项在提交董事会或股东 会审议前，必须履行公司内部前置审议程序。公司党委会对 担保事项进行前置研究讨论，总经理办公会进行审议通过。 第二十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时 应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会 在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十六条 公司董事会在同一次董事会会议上审核 两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保 进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表 决的董事人数不足董事会全体成员的二分之一或出席会议 的三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决 议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十八条 董事会办公室应当详细记录董事会会议 以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行 信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同， 担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》 等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第三十条 财务资金部为公司对外担保的日常管理部 门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案管 理。 第三十一条 财务资金部应当妥善保存管理所有与公 司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书 及其附件、财务资金部、公司其他部门以及董事会或股东会 的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司 对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 第三十二条 财务资金部应当对担保期间内被担保人 的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控 制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重 大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好 以下工作： (一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； (二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； (三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司 汇报，并提出建议； (四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即 向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； (五)在担保债务到期前两个月，督促被担保方落实还款 资金并做好债务清偿工作。 第三十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公 司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程 序履行担保申请审核批准程序。 第三十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主 张担保债权时，公司法务风控部应立即启动反担保追偿程序， 并通报董事会办公室。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权的，经办责任人、财务资金部与法务风控部应提 请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债 权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份 额之外的保证责任。 第三十七条 本制度涉及到的公司和子公司相关审核 部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权 签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时， 公司企管与人力资源部应当追究相关责任人员的责任。 第三十八条 监督审计部应每半年至少开展一次对对 外担保制度执行情况的专项审计，并将审计结果以书面形式 报送董事会审计委员会。 第五章对外担保的信息披露 第三十九条 公司董事会办公室应当在董事会或股东 会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求， 将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报 刊上进行信息披露。 第四十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人 员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及 时履行信息披露义务： (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力 情形的； (三)担保合同的主要条款（如担保金额、期限）发生重 大变更或终止的。 第四十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比 照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行 相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以 自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六章附则 第四十二条 本制度中的“以上”包含本数，“超过” “低于”不含本数。 第四十三条 本制度由董事会负责解释。 第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效实 施，修改亦同。 凯撒同盛发展股份有限公司 2025年12月 中财网
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