东瑞股份(001201):国浩律师(广州)事务所关于东瑞食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
?合肥 ?海南 ?青岛 ?南昌 ?大连 ?银川 ?拉孜 ?香港 ?巴黎 ?马德里 ?斯德哥尔摩 ?纽约 ?马来西亚 ?柬埔寨 ?乌兹别克斯坦 ?哈萨克斯坦 广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼 邮编：510620 电话：(+86)(20)38799346、38799348 传真：(+86)(20)38799348-200国浩律师(广州)事务所 关于东瑞食品集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 东瑞食品集团股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“东瑞股份”)的委托，指派陈伟、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席东瑞股份2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 东瑞股份董事会于2025年11月28日召开第三届董事会第十八次会议作出决议召集本次股东大会，并于2025年11月29日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《东瑞食品集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和东瑞股份章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年12月17日上午10:00在河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块公司会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月17日上午9:15-9:25、9:30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月17日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。 东瑞股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程的有关规定。 二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)东瑞股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计17人，均为截至2025年12月12日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的东瑞股份股东，该等股东持有及代表的股份总数150,536,449股，占东瑞股份有表决权股份总数的59.0515%(截至股权登记日，东瑞股份总股本为257,784,001股，其中回购专户中库存股2,860,000股，该等股份不享有表决权，下同)。 出席本次股东大会现场会议的还有东瑞股份的董事、监事和董事会秘书。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计84人，代表股份数777,596股，占东瑞股份有表决权股份总数的0.3050%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东会规则》和东瑞股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 东瑞股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 (二)本次股东大会对各议案的表决结果 1、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果： 同意150,941,645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7539%；反对369,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2444%；弃权2,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,586,744股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1125%；反对369,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8813%；弃权2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0062%。 2、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》的表决结果： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 同意150,940,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7531%；反对369,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2444%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,585,504股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1095%；反对369,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8813%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 同意150,937,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7511%；反对372,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2464%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,582,504股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1024%；反对372,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8885%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案 同意150,940,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7531%；反对369,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2444%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,585,504股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1095%；反对369,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8813%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.04关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》 同意150,934,865股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7494%；反对375,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2481%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,579,964股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0963%；反对375,340股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8945%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.05关于修订《董事、高级管理人员自律守则》的议案 同意150,936,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7505%；反对372,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2464%；弃权4,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,581,664股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1004%；反对372,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8885%；弃权4,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0112%。 2.06关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 同意150,932,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7479%；反对377,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2496%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,577,664股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0908%；反对377,640股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9000%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.07关于修订《子公司管理制度》的议案 同意150,937,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7511%；反对372,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2464%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,582,504股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1024%；反对372,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8885%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.08关于修订《关联交易管理制度》的议案 同意150,936,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7505%；反对373,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2469%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,581,664股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1004%；反对373,640股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8905%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.09关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意150,919,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7390%；反对391,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2584%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,564,264股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0589%；反对391,040股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9320%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.10关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意150,919,165股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7390%；反对391,040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2584%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,564,264股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0589%；反对391,040股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9320%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.11关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 同意150,933,505股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7485%；反对376,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2490%；弃权3,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0025%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,578,604股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0931%；反对376,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8978%；弃权3,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0092%。 2.12关于修订《累积投票制实施细则》的议案 同意150,937,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7511%；反对370,284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2447%；弃权6,356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,582,504股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1024%；反对370,284股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8825%；弃权6,356股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0151%。 3、《关于续聘2025年度审计机构的议案》的表决结果： 同意150,919,365股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7392%；反对388,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2566%；弃权6,356股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意41,564,464股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0594%；反对388,324股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9255%；弃权6,356股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0151%。 4、《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》的表决结果：4.01选举袁建康先生为公司第四届董事会非独立董事 得票数150,655,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5650%。袁建康先生当选第四届董事会非独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,300,976股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4314%。 4.02选举曾东强先生为公司第四届董事会非独立董事 得票数150,664,658股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5708%。曾东强先生当选第四届董事会非独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,309,757股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4523%。 4.03选举蒋荣彪先生为公司第四届董事会非独立董事 得票数150,670,662股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5748%。蒋荣彪先生当选第四届董事会非独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,315,761股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4666%。 4.04选举袁炜阳先生为公司第四届董事会非独立董事 得票数150,678,161股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5798%。袁炜阳先生当选第四届董事会非独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,323,260股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4845%。 4.05选举胡启郁先生为公司第四届董事会非独立董事 得票数150,673,862股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5769%。胡启郁先生当选第四届董事会非独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,318,961股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4743%。 5、《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》的表决结果：5.01选举张桂红女士为公司第四届董事会独立董事 得票数150,655,370股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5647%。张桂红女士当选第四届董事会独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,300,469股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4302%。 5.02选举许智先生为公司第四届董事会独立董事 得票数150,664,657股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5708%。许智先生当选第四届董事会独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,309,756股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4523%。 5.03选举王衡先生为公司第四届董事会独立董事 得票数150,669,169股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5738%。王衡先生当选第四届董事会独立董事。 其中，中小投资者的表决情况为：得票数41,314,268股，占出席会议中小投资者所持股份的98.4631%。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和东瑞股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 (本页无正文，是本所《关于东瑞食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 陈 伟 负责人： 签字律师： 程 秉 林嘉豪 二〇二五年十二月十七日 中财网
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