昇兴股份(002752):第五届董事会第十七次会议决议
昇兴集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年12月17日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长林永保先生召集和主持，会议通知已于2025年12月12日以专人或电子邮件等方式送达全体董事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （3）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或公积金转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利1 0 数额，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （4）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为976,918,468股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过293,075,540股（含本数，以下简称“发行数量上限”），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权限息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （5）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定以及本次发行股票预案所规定的条件协商确定。若在发行时有关法律、法规、规章、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （6）发行股份的限售期 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （7）本次发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （8）募集资金数额和用途 本次发行计划募集资金总额为不超过人民币115,700万元，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （9）本次发行前滚存的未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 （10）决议有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期限为12个月，自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起计算。 表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；（2）深圳证券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的决定。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。 四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 公司《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网。 五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 公司《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网。 六、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 公司拟向特定对象发行人民币普通股(A股)股票，为保证本次向特定对象发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的一切事宜，包括但不限于： （1）授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东会审议通过的本次向特定对象发行方案，根据具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等以及办理募集资金专项账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次向特定对象发行方案有关的事宜； （2）授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、执行本次发行方案及本次发行申报材料，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；根据中国证监会及其他有关政府主管部门、证券交易所核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次向特定对象发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门、证券交易所的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行修改或调整； （3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等； （4）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门、证券交易所及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改； （5）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；（6）授权公司董事会在股东会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与募集资金投资项目审批、核准、备案或实施进度不一致的，可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次发行募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序； （7）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行； （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；（9）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向商务、税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续； （10）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜； （11）授权公司董事会全权决定并处理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。 以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过本议案之日起12个月。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 根据中国证监会印发的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件的规定，公司董事会编制了截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况的专项报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0577号）鉴证。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 公司《前次募集资金使用情况专项报告》和容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网。 八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 公司《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 九、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《昇兴集团股份有限公司募集资金使用管理办法(2025年12月修订)》，在公司董事会审议通过本议案后，正式生效施行，现行的《昇兴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。 公司《募集资金使用管理办法(2025年12月修订)》与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网。 十、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 公司董事会决定召开公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议召开时间为：2026年1月5日下午14:00，现场会议召开地点为：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。 本次股东会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年1月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2026年1月5日9:15-15:00期间的任意时间。 公司《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。 备查文件： 1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》； 2、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第十次会议决议》； 3、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议》；4、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第三次独立董事专门会议决议》。 特此公告。 昇兴集团股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
 |