振芯科技(300101):第六届董事会第十一次临时会议决议
证券代码： 证券简称：振芯科技 公告编号： 成都振芯科技股份有限公司 第六届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）董事会于2025年12月16日以电话方式向全体董事发出第六届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2025年12月17日以现场表决及通讯表决的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知和召开符合法律、法规和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 本次会议由董事长谢俊先生主持，经参会董事审议与表决，本次会议通过了以下议案： 1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 9 0 0 表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。 2. 审议《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》 公司于2025年12月15日下午收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）通过微信方式发出的《关于提请增加成都振芯科技股2025 份有限公司 年第一次临时股东大会临时提案的函》扫描件。主要内容为：为提升公司治理水平，规范公司运作，推动公司业务发展，国腾电子集团提请振芯科技2025年第一次临时股东大会的召集人（即上市公司董事会）在本次股东大会中增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》，并提交至公司2025年第一次临时股东大会审议。 经公司董事会审议： 2 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》第2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东会职权范围；……” 《公司章程》第五十六条规定：“股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……（三）提案不属于股东大会职权范围；……”。 《公司法》第五十九条规定：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权……”第一百一十二条规定：“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会……” 《公司章程》第三十八条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审30% 计总资产 的事项；（十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项规定的大会审议的交易事项；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 《公司法》第六十七条规定：“有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：……（九）制定公司的基本管理制度；……”第一百二十条规定：“……本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。” 《上市公司章程指引》第一百五十九条规定：“公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。”《公司章程》第一一五条规定：“董事会行使下列职权：……（十一）制订公司的基本管理制度；……” 根据振芯科技《内部审计制度》第十四条规定：“基本任务根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。……6、董事、高级管理人员及下属分支机构经营班子成员离任……”第十八条规定：“内部审计分定期审计和专项审计，……专项审计是根据董事会审计委员会授权，在年度计划内对公司及其子公司运营情况、经营效益、内控执行中全面或特定的事项进行审计；根据需要对公司董事、高级管理人员及下属分支机构经营班子成员进行离任审计；其他特定事项审计等。”第五十二条规定：“本制度修正权及解释权属于董事会。”第五十三条规定：“本制度经董事会批准后起执行。”董事会全体成员一致认为： 国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》，关于公司董事、高级管理人员离任审计的相关内容，属于《内部审计制度》的规定范畴，不属于股东大会职权范围，无需股东大会审议批准，且公司已在《内部审计制度》中明确规定董事、高级管理人员的离任审计要求，无需再在《公司章程》中赘述。 临时提案第二款提出的“为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作”属于公司内部审计工作的任务和具体执行安排，属于公司的日常经营管理的专项审计工作，不属于股东大会职权范围。根据制度，2025 综上，董事会决定不予提交该临时提案至公司 年第一次临时股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的公告》（公告编号：2025-080）。 特此公告 成都振芯科技股份有限公司 董事会 2025年12月17日 中财网
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