凤形股份(002760):本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“广东华鑫”）购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“白银华鑫”）75.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：一、本次交易预计构成重大资产重组 鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据公司及标的资产相关财务数据，预计本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，广东华鑫持有公司控股股东青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 2023年12月20日，西部铟业通过协议转让受让泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有的公司无限售条件流通股25,142,857股，占公司总股本的23.28%，本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份25,142,857股（占公司股本总额的23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司合计持有的公司股份比例18.51%，为公司第一大股东，同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控制人变更为徐茂华。 本次交易前，上市公司控股股东为西部铟业，实际控制人为徐茂华；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐茂华。公司控制权在2023年发生变更，变更前一年度，即2022年上市公司资产总额、资产净额、营业收入分别为177,563.28万元、98,757.97万元和81,611.68万元，标的公司2023年度、2024年度（预计）上述指标（与本次交易金额孰高）预计不超过对应指标的100%。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 凤形股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十八日 中财网
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