凤形股份(002760):第六届董事会第十二次会议决议
凤形股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 一、董事会会议召开情况 会议届次：第六届董事会第十二次会议 召开时间：2025年12月17日 表决方式：通讯会议 会议通知和材料发出时间及方式：2025年12月14日，电子邮件。 本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长周政华先生主持召开，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议： （一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的要求及各项条件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 1、本次交易的整体方案 凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“交易对方”或“广东华鑫”）持有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“标的公司”或“白银华鑫”）75%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 2、发行股份购买资产 （1）交易对方 公司本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （2）交易标的 公司本次发行股份购买资产的交易标的为广东华鑫持有的白银华鑫75%股权。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （3）发行股份的种类和面值 本次购买资产拟发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （4）发行方式及发行对象 本次购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为白银华鑫持股75%股东广东华鑫。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （5）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整，调假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （6）发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （7）上市地点 本次购买资产发行的股份将在深交所上市。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （8）锁定期安排 广东华鑫在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则广东华鑫通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，广东华鑫将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （9）决议有效期 本次购买资产的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 3、募集配套资金 （1）发行股份的种类和每股面值 本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （2）发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （4）发行数量及募集配套资金总额 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （5）上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （6）锁定期安排 上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （7）募集配套资金用途 本次配套募集资金可用于标的资产项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构费用等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 （8）决议有效期 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 4、过渡期损益安排 如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由广东华鑫按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向凤形股份补足，标的资产过渡期损益的确定由凤形股份聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 5、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》； 为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》； 根据上市公司及标的资产相关财务数据，预计本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》； 本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，广东华鑫持有上市公司控股股东青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）100%的股权，因此，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》； 2023年12月20日，西部铟业通过协议转让受让泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）持有的公司无限售条件流通股25,142,857股，占公司总股本的23.28%，本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份25,142,857股（占公司股本总额的23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪技术发展有限公司合计持有的公司股份比例18.51%，为公司第一大股东，同时，为确保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控制人变更为徐茂华。 本次交易前，上市公司控股股东为西部铟业，实际控制人为徐茂华；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为徐茂华。公司控制权在2023年发生变更，变更前一年度，即2022年上市公司资产总额、资产净额、营业收入分别为177,563.28万元、98,757.97万元和81,611.68万元，标的公司2023年度、2024年度上述指标（与本次交易金额孰高）不超过对应指标的100%。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》； 公司就拟购买白银华鑫75%股权事宜，与交易对方签订附条件生效的《凤形股份有限公司与广东华鑫金属资源有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易交易对方存在将其持有的标的公司全部股权质押予第三方的情形。交易对方所持标的公司股权质押解除后，公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）本次交易交易对方存在将其持有的标的公司全部股权质押予第三方的情形。交易对方所持标的公司股权质押解除后，公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。 （4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易购买的标的资产为白银华鑫75%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序，已在《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。 2、交易对方所持标的资产权属清晰，除交易对方已将标的资产质押给海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“质权人”）外，对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。广东华鑫承诺后续将积极与质权人协商解决标的资产质押事宜，在标的资产交割前或上市公司要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证标的资产过户给上市公司不存在实质性障碍。除上述情形外，广东华鑫所持标的资产不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，也不存在任何形式的委托持股、受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的情形，亦不存在其他质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 2、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》； 公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日期间内累计涨幅未超过20%，不存在异常波动情况。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》； 就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度，确保本次交易有关信息不外泄。就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。 4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》； 为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，并结合本次交易的具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围和有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整； 2、根据证券监管部门、深圳证券交易所的要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件，并办理与本次交易相关的申报事项； 4、根据法律、法规及规范性文件的变化，或者审批部门/监管机构的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、协议的修改、变更、补充或调整； 5、聘请本次交易相关的中介机构，并决定相应中介机构的服务费用，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批/注册； 6、本次交易获得中国证监会注册后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜； 7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记和新增股份上市的相关事宜；8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 本次授权自股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 关联董事李文杰、梁珊珊回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，择机再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、2025年第二次独立董事专门会议决议； 3、第六届董事会战略委员会第二次会议决议； 4、第六届董事会审计委员会第十次会议决议。 特此公告。 凤形股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十八日 中财网
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