金海通(603061):金海通2025年第三次临时股东大会法律意见书
关于天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会法律意见书 致：天津金海通半导体设备股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭瑶律师、季俊宏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查，2025年12月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，决定于2025年12月17日（星期三）14:30召开本次股东大会。 2025年12月2日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。 本次股东大会于2025年12月17日（星期三）14:30在上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司M层会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月17日9:15-15:00。 本次股东大会由董事长崔学峰先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共105名，代表有表决权的股份数29,009,031股，占股权登记日公司股份总数的49.7879%（指剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量85,900股及公司员工持股计划中的股份数量1,648,870股后的股份总数58,265,230股，下同）；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共101名，代表有表决权的股份数6,597,997股，占股权登记日公司股份总数的11.3241%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表有表决权的股份数14,214,876股，占股权登记日公司股份总数的24.3968%； （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共101名，代表有表决权的股份数14,794,155股，占股权登记日公司股份总数的25.3911%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，使投票表决权的合法资格。 3、出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员以及本所律师。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下： 1、《关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意28,993,931股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9479%；反对9,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0334%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,582,897股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的99.7711%；反对9,700股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.1470%；弃权5,400股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0818%。 此议案获得通过。 2、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意29,000,131股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9693%；反对2,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0093%；弃权6,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0214%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,589,097股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0409%；弃权6,200股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0940%。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3、逐项审议《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 3.01 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意29,003,031股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9793%；反对600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,591,997股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的99.9091%；反对600股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0091%；弃权5,400股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0818%。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.02 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意29,003,031股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9793%；反对600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 其中，中小投资者表决结果：同意6,591,997股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的99.9091%；反对600股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0091%；弃权5,400股，占出席本次会议中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份的0.0818%。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.03 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意28,993,831股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9476%；反对9,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0334%；弃权5,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0190%。 此议案获得通过。 3.04 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意28,993,831股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9476%；反对9,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0338%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 此议案获得通过。 3.05 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意28,993,831股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9476%；反对9,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0338%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 此议案获得通过。 3.06 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意29,003,031股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9793%；反对600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 此议案获得通过。 3.07 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司授权管理制度>的议案》 表决结果：同意28,993,931股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 此议案获得通过。 3.08 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意28,993,731股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9473%；反对9,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0338%；弃权5,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0190%。 此议案获得通过。 3.09 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意28,993,931股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9479%；反对9,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0334%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 此议案获得通过。 3.10 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意28,986,931股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9238%；反对15,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0545%；弃权6,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0217%。 此议案获得通过。 3.11 《关于修订<天津金海通半导体设备股份有限公司委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意28,987,031股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9242%；反对15,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0545%；弃权6,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0214%。 此议案获得通过。 度>的议案》 表决结果：同意28,993,931股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9479%；反对9,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0334%；弃权5,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0186%。 此议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
 |