兰花科创(600123):兰花科创第八届董事会第七次临时会议决议
债券代码：138934 债券简称：23兰创01 债券代码：115227 债券简称：23兰创02 山西兰花科技创业股份有限公司 第八届董事会第七次临时会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上 市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于2025年12月5日以电子邮件和书面方式 发出。 (三)本次会议为通讯表决，于2025年12月16日召开，应参加 董事9名，实际参加董事9名。 二、董事会会议审议情况 （一）关于发行公司债券的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （详见公司公告临2025-050） 二、关于修订《债券募集资金管理办法》的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 三、关于预计2026年度日常关联交易额议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 本议案为关联交易,关联董事李丰亮回避表决，其他非关联董事 一致通过。 本议案已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议事前认可， 尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （具体详见公司公告临2025-051） 四、关于调整固定资产折旧年限的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 近年来公司不断加大固定资产的定期维修、维护保养，公司对固 定资产的维护、管控较好，各类固定资产的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司所处行业特点、资产实际使用 情况并参考同行业固定资产折旧年限，董事会同意将固定资产折旧年限进行调整。具体如下： （一）固定资产折旧年限调整前后对照表：
本次会计估计调整公司自2025年10月1日起按调整后的折旧年 限提取折旧，根据《企业会计准则第28号—-会计政策、会计估计变 更和差错更正》的有关规定，本次调整固定资产折旧年限，属于企业会计估计变更，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。预计本次会计估计变更将增加2025年度利 润总额约3000万元，具体影响金额以2025年经审计后的财务报表为 准。 本议案已经公司审计委员会2025年第五次会议审议通过，审计 委员会认为公司本次延长固定资产折旧年限的事项，决策程序合规、调整依据充分、测算过程严谨，符合公司实际经营情况及相关法律法规、会计准则的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次调整固定资产折旧年限的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （具体详见公司公告临2025-054） 五、关于固定资产报废的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 公司近期对固定资产进行了盘点，清查中发现部分固定资产因使 用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，部分固定资产由于技术进步或政策性要求，须由先进设备替代。另外，伯方分公司因相邻的山西兰花百盛煤业有限公司井下19101、19102工作面 开采，导致伯方分公司矸山地面房屋及附属设施墙体开裂、地基沉降，构成重大安全威胁，为消除安全隐患，需对矸山地面房屋及附属设施进行拆除。为了夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意对上述资产进行报废并处置。报废固定资产原值：17,208,215.07元，累 计折旧：11,779,174.35元，净值：5,429,040.72元，影响利润减少 5,429,040.72元。具体内容如下： （一）已提足折旧固定资产原值：5,075,124.87元，累计折旧： 4,926,798.44元，净值：148,326.43元。 （二）未提足折旧固定资产原值：12,133,090.20元，累计折旧 6,852,375.91元，净值：5,280,714.29元。 六、关于公司与盘毂动力合资成立新公司的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 为增强公司在新能源科技领域的发展潜力，推动煤炭产业向智能 化、高效化、绿色化转型，公司与上海盘毂动力科技股份有限公司（以下简称“上海盘毂动力”）于2025年9月签署了《战略合作协议》。 为落实双方战略合作协议，充分发挥双方核心优势，加快煤炭产 业技术升级，董事会同意与上海盘毂动力、山西汇欣世纪新能源科技有限公司（以下简称“山西汇欣世纪”）合作成立新公司，新公司名称为山西兰花动力科技有限责任公司（暂定名，具体以市场监督部门核准名称为准，以下简称“新公司”），新公司注册资本人民币3000万元，各方均以现金实缴出资，其中公司出资2100万元、持股比例 70%，盘毂动力出资600万元、持股比例20%，汇欣世纪出资300万 元、持股比例10%。 新公司将依托各方在技术研发、市场渠道、生产制造和资金实力 等方面的优势，围绕轴向磁通电机在煤矿开采、煤机设备及非煤领域的应用，开展产品合作开发、产品运营销售、科技项目攻关与产业化、产业基地建设等多方面合作。同时，新公司将开展重卡、公交等工业机械新能源升级换代工作，未来将依托公司在晋城区域内场景、资源等方面的支持力度，由新公司承接公交、环卫等新能源升级换代业务。 上海盘毂动力也将结合最新电池技术，积极开展井下无轨胶轮车的电驱技术研发，公司将提供试验应用场景，以新公司为平台推向全国煤矿市场。 七、关于参股公司晋城鸿硕智能科技有限公司终止解散清算注销 程序的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司与晋城鸿刃科技 有限公司、晋城市园区开发建设运营有限公司、晋城市产业转型升级发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等四家企业共同出资 8,000万元成立了晋城鸿硕智能科技有限公司（以下简称“晋城鸿硕 公司”），其中晋城鸿刃公司出资4080万元，持股比例51%，公司出 资1,600万元，持股比例20%。 该公司主要从事矿用硬质合金产品的生产，正式投产运营后，受 多重因素影响，2022年以来一直处于亏损状态。鉴于晋城鸿硕公司 已处于停产状态，不具备持续经营条件，为维护公司利益，减少投资损失，经与各方股东协商，公司于2023年10月26日召开第七届董 事会第十四次会议审议通过同意晋城鸿硕公司解散清算。 2024年6月24日，晋城鸿硕公司召开股东会，全体股东同意解 散并成立了清算组，清算组聘请中介机构对晋城鸿硕公司进行了审计和评估后，委托山西省产权交易所对实物资产挂牌拍卖，经数次挂牌后，挂牌价格降至评估价的70%，仍流拍未成交。 近期，在晋城市园区开发公司协调下，山西富兰地有限公司有意 向投资晋城鸿硕公司，并拟收购晋城鸿硕公司控股股东晋城富联鸿刃科技有限公司持有的51%股权，收购完成后组建团队继续经营晋城鸿 硕公司。 根据中介机构出具的晋城鸿硕公司清产核资报告，截止基准日 2025年9月16日，晋城鸿硕公司的资产总额为4,388.94万元，净 资产为2,959.28万元。经双方协商，富兰地公司拟以1000万元收购 晋城鸿刃持有的晋城鸿硕51%股权。且投资人承诺在收购后三年内确 保公司累计净利润为正数，若为负数，将以不低于现有资产价值收购公司股权。 综合考虑晋城鸿硕公司经营状况和资产状况，为了降低投资损失 和未来风险，董事会同意山西富兰地工具收购晋城鸿刃科技有限公司持有的晋城鸿硕公司51%的股权，并放弃对该部分股权的优先购买权。 同时同意在过渡期内，先由山西富兰地公司对晋城鸿硕公司原设施设备进行检查、维护和整修，并承担过渡期内的费用。 八、关于新材料分公司双氧水装置全酸性工艺技术研究与应用项 目的议案 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 新材料分公司双氧水生产工艺属于固定床酸碱交替生产工艺，根 据国家应急管理部2024年3月下发的关于《淘汰落后危险化学品安 全生产工艺技术设备目录（第二批）》的通知要求，酸碱交替的固定床过氧化氢生产工艺属于落后淘汰工艺，采用该工艺的生产装置，须在5年内完成全酸性固定床过氧化氢生产工艺改造。 综合上述因素，经前期市场调研和反复研究论证，董事会同意新 材料分公司建设双氧水装置全酸性工艺技术研究与应用项目，项目概算总投资4950万元，由公司2025年度技术开发费中列支。其中：建 安费用1366.90万元，设备购置费为2726.68万元，前期及其它费用 856.42万元。该项目拟对双氧水210主装置、200双氧水罐区、相关 公用工程及配套设施进行改造，技术来源从国内拥有完成技改且运行业绩的主要技术商中选取。项目工期预计12个月，其中施工工期8 个月，2026年8月底与煤化工公司气化升级改造项目同步完成机械 竣工。 九、关于召开2026年第一次临时股东会的通知 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （详见公司公告临2025-052） 特此公告 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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