南京新百(600682):江苏泰和律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司2025第二次临时股东大会的法律意见书
江苏泰和律师事务所 关于南京新街口百货商店股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：南京新街口百货商店股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 2025年11月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 法律意见书 2025年12月2日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。 经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2025年12月17日14点在南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅召开，由公司董事长蔡邕先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月17日9:15-15:00。 经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 1.经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计387人，代表股份总计690,366,181股，占公司总股本的51.3232%。 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份528,348,607股，占公司总股本的39.2786%。上述通过现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计383人，代表股份162,017,574股，占公司总股本的12.0447%。 出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。 2.本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符法律意见书 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：1.关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 表决情况：同意683,747,769股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0413%；反对6,411,312股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9286%；弃权207,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%。 表决结果：通过。 2.关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意683,896,069股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0627%；反对6,267,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9078%；弃权202,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0295%。 表决结果：通过。 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意683,895,869股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0627%；反对6,267,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9078%；弃权202,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0295%。 表决结果：通过。 4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意683,892,169股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0622%；反对6,272,912股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9086%；弃权201,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 法律意见书 表决结果：通过。 5.关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意683,869,669股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0589%；反对6,291,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9113%；弃权204,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0298%。 表决结果：通过。 6.关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决情况：同意683,868,269股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0587%；反对6,293,112股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9115%；弃权204,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0298%。 表决结果：通过。 7.本次股东大会采用累积投票方式表决通过了关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 7.01选举蔡邕先生为公司第十一届董事会董事 表决情况：同意589,574,516股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.4002%。 7.02选举张轩先生为公司第十一届董事会董事 表决情况：同意589,546,308股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.3961%。 7.03选举袁千惠女士为公司第十一届董事会董事 表决情况：同意589,541,468股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.3954%。 7.04选举唐志清先生为公司第十一届董事会董事 表决情况：同意589,716,941股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.4208%。 7.05选举生德伟先生为公司第十一届董事会董事 表决情况：同意589,553,834股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.3972%。 8.本次股东大会采用累积投票方式表决通过了关于选举第十一届董事会独法律意见书 立董事的议案 8.01选举王建文先生为公司第十一届董事会独立董事 表决情况：同意589,530,282股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.3938%。 8.02选举曹健先生为公司第十一届董事会独立董事 表决情况：同意589,478,856股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.3864%。 8.03选举贺伊琦女士为公司第十一届董事会独立董事 表决情况：同意589,486,796股，占出席会议有效表决权股份总数的 85.3875%。 经本所律师见证，本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本贰份，无副本。 法律意见书 （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 许郭晋 经办律师： 李远扬 经办律师： 黎达侨 年 月 日 中财网
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