深城交(301091):第二届董事会第二十三次临时会议决议
第二届董事会第二十三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议通知已于2025年12月12日以电话和电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2025年12月16日在深圳市龙华区龙华设计产业园总部大厦12层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。 逐项表决结果如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过158,184,000股（含本数）。最终发行数量将根据本次融资金额和竞价确定的发行价格，由公司股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 9、股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。前述议案尚需提交股东会逐项审议。本次发行方案经国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、股东会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。 （三）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-047）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票，编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-048）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-054）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》【天健审〔2025〕7-754号】。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议并通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金规模、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项； 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； 3、如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 5、根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； 6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 7、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 8、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施或终止； 11、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议并通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 经审议，董事会同意于2026年1月5日（星期一）召开公司2026年第一次临时股东会。 《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 三、备查文件 《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议》。 特此公告。 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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