南芯科技(688484):上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的证券募集说明书（申报稿）
原标题:南芯科技:上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）产品研发及技术创新风险 公司所处行业下游应用领域快速发展，因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。 （二）核心技术泄密风险 公司核心技术贯穿公司产品研发设计及生产的过程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量至关重要，是公司的核心竞争力。如果出现核心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用、或被竞争对手模仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩将会产生不利影响。 （三）研发人员流失的风险 集成电路设计企业通常需要长期培养研发设计人员、搭建经验丰富的设计团队，并不断引进优秀的设计人才，伴随着市场竞争的日趋激烈，行业内公司对于研发人才的竞争不断加剧。如果未来公司出现薪酬水平缺少竞争力、人力资源管理及内部晋升制度得不到有效执行、缺乏有效的股权激励措施等情形，将难以引进更多的优秀技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，进而对公司技术研发产生不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由德州仪器等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能力下降的风险。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目实施、新产品的市场开拓不及预期的风险 公司本次募投项目中，智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目将使公司新进入智能算力领域，并在车载芯片、工业传感控制芯片领域推出新产品。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募投项目新增研发费用影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施主要会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用增加而导致利润下降的风险。 4、募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 五、关于应对本次发行摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、持续发展公司主营业务，把握行业发展机遇 本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展公司在主营业务领域的竞争能力。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。 2、稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。 本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户储存、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。 公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 （二）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 2、董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司实施股权激励的，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上交所的最新规定出具补充承诺。” 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 一、一般释义 ....................................................................................................... 12 二、专业术语释义 ............................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 17 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 20 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 33 五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................... 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 36 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、其他风险 ....................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................... 41 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ........................... 41 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................... 44 四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 54 五、相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................................... 55 六、董事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................................... 57 七、发行人所属行业基本情况 ........................................................................... 66 八、发行人主营业务情况 ................................................................................... 83 九、与公司产品有关的技术情况 ....................................................................... 97 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 101 十一、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................. 103 十二、发行人的境外经营情况和境外资产情况 ............................................. 103 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 104 十四、发行人的最近三年发行的债券情况 ..................................................... 111 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 112 一、最近三年及一期审计意见类型及重要性水平 ......................................... 112 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 112 三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ................. 120 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 122 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ............................. 125 六、主要税种和税率 ......................................................................................... 127 七、财务状况分析 ............................................................................................. 129 八、盈利能力分析 ............................................................................................. 155 九、现金流量分析 ............................................................................................. 171 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 173 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 175 十二、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ......................................................................................................................... 178 十三、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................. 179 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 180 一、合规经营情况 ............................................................................................. 180 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 180 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 180 四、关联方及关联关系 ..................................................................................... 181 五、关联交易情况 ............................................................................................. 183 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 188 一、本次发行募集资金使用计划 ..................................................................... 188 二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ......................................... 189 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 208 四、本次募集资金对发行人经营和财务状况的影响 ..................................... 210 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 212 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 212 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 221 四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............................. 222 五、其他差异说明 ............................................................................................. 222 第九节 声明 ............................................................................................................. 223 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................. 223 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 224 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 225 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 227 五、发行人审计机构声明 ................................................................................. 228 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 230 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 231 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 232 附件............................................................................................................................ 233 附件一：发行人及其分支机构的不动产权 ..................................................... 233 附件二：发行人及其分支机构于境内租赁的房产 ......................................... 235 附件三：注册商标 ............................................................................................. 237 附件四：专利 ..................................................................................................... 245 附件五：集成电路布图设计专有权 ................................................................. 258 附件六：计算机软件著作权 ............................................................................. 265 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
（一）本次发行的背景 1、AI算力跃升催生新一代电源方案，国外厂商垄断亟待突破 随着 AI大模型参数规模从百亿级迈向万亿级、多模态应用（文本+图像+音频+视频）普及，以及边缘 AI场景（自动驾驶、工业质检等）的渗透，传统算力供给模式已难以满足“高吞吐、低延迟、低能耗”的需求，算力跃升成为 AI技术落地与产业升级的核心支撑。AI算力的跃升对包括 CPU、GPU在内的大芯片提出了更高性能（更高主频/更大算力）的要求，其主板对供电系统的要求也随之升级。因此，传统的供电方案无法满足其需求，行业逐步衍生出多相电源方案及其他大电流场景的供电方案。多相电源方案是较主流的 CPU/GPU等各类大负载芯片/终端的供电方案，其优势在于通过多相轮流工作可将每一路应力降低，输出纹波更小、器件更紧凑、效率更高、发热更低。此外，多相电源还可以根据CPU/GPU负载实时调整供电相数，既可以满足高负载时的供电需求，也可以在低负载状态下起到节能的作用。 目前大电流场景的供电方案核心供应商以 MPS、英飞凌、瑞萨、AOS等国际厂商为代表，凭借技术积累、产品成熟度及长期客户合作优势，在市场份额与技术话语权上保持领先。国内部分厂商也已在该领域开始布局，但产品研发到产业化落地仍需要一定时间。从行业趋势来看，随着国内企业在芯片设计、可靠性验证、供应链整合等环节的持续发力，叠加下游终端厂商对供应链安全的重视度提升，后续大电流场景的供电方案的国产替代进程有望加速推进。同时，在 PC、服务器等领域，我国均是全球最主要的消费市场及生产基地，因此，国内电源管理芯片厂商更贴近终端客户，在产品的协同开发、售后响应速度等方面具备优势，市场格局存在进一步优化的空间。 2、汽车芯片市场增长空间广阔，国内厂商目前仍处于追赶阶段 根据中国汽车工业协会统计数据，2025年 1-9月，我国新能源汽车产销分别完成 1,124.3万辆和 1,122.8万辆，同比分别增长 35.2%和 34.9%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 46.1%，彰显汽车产业蓬勃活力。 新能源汽车渗透率的提升及车辆智能化的发展将持续打开汽车芯片的增长空间，进一步凸显了车载芯片自主化的战略紧迫性。与传统燃油车相比，纯电动车动力系统更多依赖电动机和电动系统，对芯片的需求量也相应提升。另外随着车辆智能化的发展，自动驾驶级别升高，传感器、主控芯片、存储芯片、功率半导体等多类型芯片的搭载量也将随之提升。据统计，L3级别自动驾驶平均搭载 8个传感器，而 L5级别自动驾驶所需传感器芯片数量提升至 20个。中国汽车工业协会数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为 600-700颗，电动车所需数量则提升至 1,600颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为 3,000颗/辆。 据统计，我国汽车芯片行业整体国产化率偏低，各类产品的国产化率均不足10%，部分品类如计算、控制类芯片国产化率更低。核心原因在于汽车芯片行业准入门槛较高，企业需经过长期技术积淀与生产经验积累才可实现关键技术与量产能力的突破。长期以来，国际大型汽车电子企业如英飞凌、恩智浦、瑞萨、德州仪器、意法半导体等国际头部汽车电子企业凭借其深厚的技术积累与丰富的产业经验，在全球汽车芯片市场中占据主导地位，国内厂商目前仍处于追赶阶段。 3、传感及控制芯片应用场景持续增加，高端产品受制于海外企业 随着汽车电子、人形机器人、低空经济、AI终端设备与工业互联网等行业的爆发式增长，下游行业对传感器的需求激增，传感芯片的应用场景也随之增加。 当前，我国传感芯片市场高度依赖进口。核心技术与高端产品供给高度受制于海外企业，各细分领域“卡脖子”问题突出：光传感领域，艾迈斯、博通、威世的环境光、ToF传感器在工业安全防护、物流智能分拣、精密制造检测、车载电子中市场份额较高；惯性传感领域，东电化、博世、意法半导体的六轴/九轴IMU，凭借高精度、高可靠性优势几乎垄断高端无人机、工业自动化及汽车电子稳定程序（ESC）、高级辅助驾驶（ADAS）市场；磁传感领域，东电化、英飞凌、埃戈罗的 TMR/AMR磁阻传感器长期占据高端位置。 国内企业虽已在中低端霍尔开关、简单三轴加速度计等单品上取得突破，但仍在灵敏度、温漂控制、长期稳定性等核心指标上表现不足，与海外高端产品仍存在明显差距，无法满足高端整机厂商的技术要求。导致高端整机厂被迫采用“碎片化”进口模式，需从不同海外厂商采购各类传感芯片，不仅推高了供应链管理成本，更面临地缘政治、贸易摩擦等带来的断供风险，严重制约下游高端制造业的稳定发展。 （二）本次发行的目的 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加强公司研发实力，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资。 本次募投项目建成投产后，将有利于丰富公司产品矩阵，打造新的业务增长极，增加技术储备，提升公司核心竞争力。同时，本次发行将有利于进一步优化公司资本结构，提升抗风险能力，有利于促进公司高质量发展。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行的可转换公司债券的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行数量 本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,333,811张（含本数）。 3、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 193,338.11万元（含193,338.11万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 6、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量 （2）转股价格的调整方式和计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 10）公司提出债务重组方案； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、募集资金管理及存放账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21、评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+ sti”，本次可转债信用等级为“AA+ sti”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 22、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （十一）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 截至 2025年 12月 9日，中信建投证券及子公司共持有发行人 2,428,801股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为 0.57%。 除此之外，截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）产品研发及技术创新风险 上述风险详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”。 （二）经营风险 1、核心技术泄密风险 上述风险详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”。 2、研发人员流失的风险 上述风险详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”。 3、公司规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司业务持续发展，公司相应资产规模和人员也在不断扩张。2025年 9月末公司总人数达到 1,248人，较 2024年末 829人增长 50.54%。这将对公司的经营管理、资源整合、技术开发、市场开拓、质量管控等多方面提出更高的要求。若公司内部管理水平无法很好地适应公司快速发展要求，将使公司可能发生因为规模扩张导致的管理风险，对公司进一步发展产生不利影响。 4、公司业绩下滑的风险 尽管报告期内全球模拟芯片市场保持增长，但是受地缘政治和国际贸易摩擦的影响，全球经济增长预期或将放缓，终端消费市场需求难以大幅提振，全球同行业公司竞争持续加剧，对公司经营产品产生不利影响，从而带来公司营业收入和利润无法持续增长、甚至下滑的风险。具体来说，2025年 1-9月，公司营业收入 238,040.68万元，同比增长 25.34%；随着研发投入持续增加，归母净利润19,116.78万元，同比有所下降；虽然最近一期公司营业收入规模持续增长，利润规模亦保持在一定水平，但如果随着未来市场竞争加剧，公司无法通过产品迭代、精细化管理等方式优化成本费用，则可能会导致公司 2025年及未来经营业绩持续承压、业绩下滑的风险。 （三）财务风险 1、公司产品毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.04%、42.30%、40.12%和 36.98%，存在毛利波动的情况，整体略有下降。公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、材料及加工成本及公司技术水平等多种因素影响。若出现行业复苏情况不及预期，出现地缘政治不稳定或市场竞争加剧等对下游市场不利的情况，则不排除公司毛利率出现进一步下降的风险，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,558.40万元、52,538.26万元、61,356.44万元和 79,600.47万元，占总资产的比例分别为 14.56%、11.77%、13.23%和 16.47%，存货规模随业务规模扩大而上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、商誉减值风险 报告期内，公司收购珠海昇生微形成商誉 17,351.48万元。珠海昇生微产品主要面向可穿戴、消费、工业等端侧设备市场，具有庞大的应用潜力和增长前景。 根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。未来若由于市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，导致珠海昇生微经营效益受到挤压，有可能出现经营业绩不及预期的情况，则会导致商誉减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 4、汇率波动风险 报告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。随着公司业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。 5、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,991.24万元、20,816.73万元、44,332.48万元和-9,408.36万元。2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系备货增加、人员增加支付的薪酬增长所致。 最近一期，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，为预定相关产能，备货情况增加；同时，公司人员数量持续增加，支付的薪酬不断增长，上述情况综合导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来公司业务发展进一步扩大经营规模，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步变动，存在一定波动风险，若公司无法通过产品迭代、增加销售回款等增加经营活动现金流入，可能会对公司现金流状况产生不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观环境风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致全球宏观经济环境不及预期或公司下游细分市场出现较大不利变化，或者欧美厂商为遵守最新贸易政策往国内转移生产制造环节从而挤兑国内产能，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 上述风险详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目相关风险 募集资金投资项目相关风险详见本募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”。 （二）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
（一）公司科技创新水平 公司是国内领先的平台型模拟与嵌入式芯片设计企业，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。自成立以来，公司始终坚持以研发创新作为长期可持续发展的“第一驱动力”，通过持续高强度的研发投入，不断完善自主科技研发创新体系，加强科技平台建设，科技攻关能力显著提升。 1、深厚的技术积累与完整的知识产权体系 公司高度重视底层技术能力的构建，在核心 IP、软件架构、功能安全、工艺平台等方面进行了长期且深入的投入。经过多年的持续研发与技术积累，公司已取得众多自主研发的核心技术，并形成了完善的知识产权保护体系。具体情况参见本募集说明书本节“九、公司主要技术与研发情况”之“（三）公司核心技术来源及其对发行人的影响”。 公司拥有多项专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权及国内外商标，这些无形资产共同构成了公司的核心技术壁垒，为业务的持续发展和市场竞争力提供了坚实保障。具体情况参见本募集说明书本节“十、与业务相关的主要固定资产及无形资产”。 2、以市场为导向的持续创新能力 公司始终围绕客户需求进行技术创新，致力于通过新技术和新产品为客户创造更大价值。通过建立“市场—研发—产品”的高效联动机制，公司能够快速响应市场变化，将技术优势转化为产品竞争力，持续推出具备行业竞争力的高性能产品，巩固并提升了在模拟及嵌入式芯片领域的市场地位。 3、突出的科技创新实力与行业认可 凭借扎实的技术根基和持续的创新产出，公司的科技创新能力获得了主管部门、行业及客户的高度认可，具体荣誉及奖项包括但不限于： 国家级资质认定：公司被评为高新技术企业，并成功入选国家级专精特新“小巨人”企业、工信部“小巨人”企业，体现了国家层面对公司专业化、精细化、特色化、新颖化发展的高度肯定。 行业创新荣誉：公司荣获“2024最具创新力科创板上市公司”奖项、“国产模拟 IC行业技术突破卓越奖”、“2025中国上市公司年度智创品牌”，入选上海科技企业孵化器 30年新锐创业企业，彰显了公司在资本市场及半导体行业内的卓越创新形象与技术突破能力。 核心客户嘉奖：公司产品与服务的卓越品质获得了产业链核心合作伙伴的广泛认可，多次获得 OPPO“优秀质量奖”、“最具创新奖”、“最佳交付奖”，传音控股“技术创新奖”，vivo“优秀质量奖”、“最佳交付奖”、“最佳创新奖”，荣耀“卓越质量团队奖”，华勤技术“优秀质量奖”，凯斯库汽车“最佳技术支持奖”，安波福“卓越贡献奖”，经纬恒润“最佳服务奖”等，充分证明了公司的技术创新能够精准契合市场需求，并实现高质量的产业化落地。 综上所述，本公司通过构建深厚的技术积累、完善的知识产权体系、以及高效的成果转化机制，已建立起显著的科技创新优势。公司的科技创新水平得到了国家、行业及市场的高度认可，为本次可转债募投项目的顺利实施及公司的长期可持续发展奠定了坚实的技术基础。 （二）保持科技创新能力的机制或措施 集成电路设计属于知识和技术高度密集的创新型领域，对企业科创能力提出持续高要求。企业需针对工艺演进、应用需求及设计复杂度的不断变化，在架构算法、电路及系统层面实现持续优化与原创突破，以保障芯片在性能、功耗、面积、可靠性和成本等方面的综合竞争力。这一过程不仅依赖长期、高强度的研发投入，更要求企业及研发团队深刻理解行业发展趋势，并积累跨学科、全流程的工程经验。 为巩固并提升公司的核心竞争力，确保公司业务的可持续发展，公司已建立并将持续完善一套系统化、制度化的机制，以保障科技创新能力的持续性与先进性。具体措施如下： 1、持续高效的研发投入机制 研发投入是公司科技创新的基石，公司坚持创新驱动，不断提升研发质量。 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司研发费用分别为 18,629.81万元、29,251.71万元、43,657.87万元及 45,889.74万元，占同期营业收入的比例分别为 14.32%、16.43%、17.01%及 19.28%，公司将继续保持较高的研发投入强度。 2、高水平人才队伍的引进与培养机制 公司通过提供具有行业竞争力的薪酬待遇、股权激励计划（如已实施的员工股权激励）以及清晰的职业发展通道，持续吸引国内外在模拟芯片设计、系统应物，以带动整体研发实力的跃升。 公司建立了完善的内部培训体系，从战略规划和员工职业发展出发，建立系统化的培训计划和人才培育项目，推行项目实战结合的人才培养模式。通过设立专项技术晋升通道，构建结构合理、衔接有序的技术人才梯队，确保核心技术的传承与创新活力的延续。 3、前瞻性的技术规划与创新文化机制 公司持续对行业技术发展趋势进行研判，制定并动态更新公司的中长期技术发展路线图。确保研发方向既围绕当前市场需求，又能前瞻性地布局如智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片等新应用新技术电源解决方案。 公司建立完备的研发组织体系，鼓励技术人员进行原始创新。定期举办技术研讨会和创新沙龙，激发跨部门的技术交流与碰撞。 4、完善的知识产权管理与保护机制 公司已建立贯穿项目立项、研发过程、成果验收全流程的知识产权管理体系。 公司主动布局知识产权管理体系，围绕核心技术进行全球化的专利网布局，积极申请国内外发明专利、布图设计专有权，形成对自主知识产权的有效保护。 此外，公司还建立专利预警与分析机制，定期进行知识产权风险排查，确保研发活动的自由运营，并积极应对可能出现的知识产权风险。 5、以市场为导向的成果转化机制 公司建立以客户需求为中心的“市场—研发—产品”联动机制。产品定义阶段即与关键客户深度合作，确保研发方向精准匹配市场需求。通过强大的应用工程师团队，为研发提供及时的市场反馈，加速研发成果向高性能、高可靠性产品的快速转化和迭代升级。 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 截至本募集说明书出具日，公司的内部组织结构图如下所示： （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 截至报告期末，发行人共有控股子公司共计 19家，参股企业 8家及 4家分 支机构，具体情况如下： 1、子公司 公司对子公司的投资情况如下图所示。 发行人综合考虑下属子公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标，以及下属子公司经营业务、未来发展战略等因素，将北京南芯、珠海楠芯、深圳楠芯、浙江南芯、珠海昇生微、深圳万感芯、成都万智芯、新加坡南芯 8家子公司作为重要子公司，具体情况如下：
公司名称 成都万智芯科技有限公司 成立日期 2024年 11月 6日 注册资本（万元） 500 法定代表人 陆珏晶 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段 555 注册地 号 7栋 2单元 6层 612号 主要生产经营地 四川省成都市武侯区 一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应 用软件开发；工业机器人销售；智能机器人的研发；储能技 术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；半导体器件 专用设备销售；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发； 配电开关控制设备销售；物联网设备销售；配电开关控制设 备研发；半导体分立器件销售；智能机器人销售；输变配电 经营范围 监测控制设备销售；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；人工智能公共数据平台；电池零配件销售；电池 销售；电力电子元器件销售；电力行业高效节能技术研发； 集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及 产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；集成电路设计。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 在发行人业务板块中定位 贸易、研发、技术服务 股东构成及控制情况 南芯科技持股 51%，成都万智芯其他股东合计持股 49% 项目 2024年度/2024年 12月 31日 总资产 40.05 净资产 19.38 主要财务数据（万元） 营业收入 - 净利润 -30.62 审计情况 经容诚会计师审计 （8）新加坡南芯 公司名称 Southchip Semiconductor Technology Pte.Ltd. 商业登记证号 202230670G 注册地 Singapore 设立日期 2022年 08月 31日 商业登记编号 202230670G 注册地址 2 Venture Drive #11-31 Vision Exchange, Singapore 608526 已发行股份 2,000,000股 在发行人业务板块中定位 贸易、研发、技术服务 持股情况 南芯科技持股 100% 项目 2024年度/2024年 12月 31日 总资产 6,968.19 净资产 1,067.04 主要财务数据（万元） 营业收入 - 净利润 -264.61 审计情况 经容诚会计师审计 2、参股企业 （1）安徽晨晖种子创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 安徽晨晖种子创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2024年 12月 13日 注册资本（万元） 30,000 执行事务合伙人 上海晨晖创业投资管理有限公司 安徽省合肥市新站区站北社区铜陵北路与西淝河路交叉口 主要经营场所 芯视界科创大厦 A区 1901室 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从 事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投 经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 出资比例 发行人持有 33%的份额 （2）行至存储科技（苏州）有限公司 公司名称 行至存储科技（苏州）有限公司 成立日期 2023年 6月 9日 注册资本（万元） 758.928 法定代表人 王明 注册地 苏州市吴中区太湖街道天鹅荡路 66号 B座 1005室 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服 务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；软件销售； 经营范围 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；技术进出 口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 出资比例 发行人持有 16.4706%的份额，该公司系发行人的联营企业 （3）共青城众松聚力创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 共青城众松聚力创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2022年 12月 7日 （未完）  |