南芯科技(688484):中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二五年十二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周洋、贾兴华已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 .................................................................................................. 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .............................................................. 17 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...................................... 18 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................................... 18 八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................. 19 九、保荐人关于本项目的推荐结论 .......................................................................... 20
注 2：如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 1、主营业务情况 公司是国内领先的平台型模拟与嵌入式芯片设计企业，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。公司产品覆盖消费电子、汽车电子、工业应用领域等核心赛道，并深度布局云网边端 AI全场景。凭借平台化技术积累与全产业链布局能力，公司已构建起“全领域覆盖、多技术协同、跨场景赋能”的业务生态，持续为全球客户提供高性能、高品质与高经济效益的系统解决方案。 （1）消费电子 在消费电子领域，公司已发展成为覆盖多元化终端、提供多样化芯片方案、服务全球知名品牌客户的领先芯片设计公司。凭借在手机、笔记本电脑/平板电脑、可穿戴设备、AI智能眼镜、智能音箱、AR/VR设备等从核心到新兴的全场景产品渗透，公司不仅稳固了在智能手机等传统优势市场的领导地位，更以前瞻性的产品布局，全面赋能由 AI驱动的下一代智能硬件生态，构筑了坚实且持续成长的业务基本盘。 的完整解决方案，产品广泛涵盖有线/无线充电管理、显示屏电源管理、锂电保护及电量计量、微泵液冷驱动等关键领域，通过芯片间的有效匹配与协同，确保了终端设备电源系统的最佳性能、安全与成本优势，从而赢得了客户的广泛认可与持续合作。公司产品已规模量产应用于小米、OPPO、vivo、荣耀、三星等全球主流品牌，尤其在旗舰及畅销机型中已成为核心电源管理方案的主要供应商，出货量与销售额均居行业领导地位，并多次获得客户颁发的“技术创新奖”、“最佳供应商”等重要奖项。 （2）汽车电子 汽车电子是公司战略投入的重点方向，公司从车载充电切入，通过近年来持续加大资源投入，已逐步拓展至智能座舱、智能驾驶、车身控制等全场景，构建起覆盖“感知、传输、决策、执行”的完整车载芯片生态。 在车载充电领域，公司打造了涵盖不同功率等级、支持多种公私有协议的全面产品组合，推出多款高功率、高协议兼容性的车载充电芯片，成功切入汽车头部厂商供应链。 在智能座舱领域，公司产品包括升/降压的 DC-DC芯片、线性电源 LDO、智能负载开关等产品，满足座舱电子设备的高效供电需求。 在智能驾驶领域，公司展现出强劲的先发优势与技术实力：率先发布单芯片车载摄像头 PMIC系列产品，快速构建起覆盖环视、周视、车内摄像头及毫米波雷达的完整产品矩阵，包括非功能安全 SC6201Q系列、 ASIL B 级 SC6205Q/SC6206Q系列、专为车内摄像头设计的 SC6208Q系列，以及 ASIL B级毫米波雷达 PMIC SC6207Q、ASIL D级（汽车功能安全最高等级） SC6258XQ/SC6259XQ系列等。这些产品集成度高、兼容性强，可精准满足不同客户的差异化需求，为智能驾驶融合感知系统提供稳定可靠的电源支持。 在车身控制领域，公司产品覆盖高低边驱动控制芯片、eFuse、马达驱动芯片、带功能安全的电源管理芯片、CAN/LIN接口芯片等，全面适配汽车车身电子的严苛要求。公司已通过 ISO26262功能安全管理体系认证，产品从 ASIL B到 ASIL D的功能安全等级全覆盖，凭借全国产化产业链优势、快速定制响应能力及高可靠性，获得安波福等 Tier1供应商及主机厂的认可，加速推动汽车芯片
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/总资产； 4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额的平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额； 10、2025年 9月 30日/2025年 1-9月数据未经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、产品研发及技术创新风险 公司所处行业下游应用领域快速发展，因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。 2、核心技术泄密风险 公司核心技术贯穿公司产品研发设计及生产的过程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量至关重要，是公司的核心竞争力。如果出现核心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用、或被竞争对手模仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩将会产生不利影响。 3、研发人员流失的风险 集成电路设计企业通常需要长期培养研发设计人员、搭建经验丰富的设计团队，并不断引进优秀的设计人才，伴随着市场竞争的日趋激烈，行业内公司对于研发人才的竞争不断加剧。如果未来公司出现薪酬水平缺少竞争力、人力资源管理及内部晋升制度得不到有效执行、缺乏有效的股权激励措施等情形，将难以引进更多的优秀技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，进而对公司技术研发产生不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由德州仪器等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能力下降的风险。 5、募集资金投资项目相关风险 （1）募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 （2）募投项目实施、新产品的市场开拓不及预期的风险 公司本次募投项目中，智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目将使公司新进入智能算力领域，并在车载芯片、工业传感控制芯片领域推出新产品。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （3）募投项目新增研发费用影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施主要会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用增加而导致利润下降的风险。 （4）募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,333,811张（含本数）。 （三）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 193,338.11万元（含193,338.11万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定周洋、贾兴华担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、恒玄科技 IPO、读客文化 IPO、金海高科非公开、小康股份可转债、小康股份非公开、小康股份重大资产重组、赛力斯发行股份购买资产、国泰集团重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。周洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 贾兴华先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、南芯科技 IPO、云从科技 IPO、小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、小康股份可转债、小康股份非公开、航天信息可转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组、赛力斯发行股份购买资产等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为冯晓松，其保荐业务执行情况如下： 冯晓松先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、恒玄科技 IPO、金海高科非公开等。冯晓松先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括颜宇程、景浩伟。 颜宇程先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、金海高科非公开、赛力斯重大资产重组等。颜宇程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 景浩伟先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 （一）截至2025年12月9日，中信建投证券及子公司共持有发行人2,428,801股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为 0.57%。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除本段第（一）条所述情况外，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 公司于 2025年 9月 5日召开第二届董事会第九次会议、于 2025年 9月 26日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）核查内容及过程 1、查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《战略性新兴产业分类（2018）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等业务规则及产业政策； 2、查阅了公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项目的可行性研究报告； 3、访谈发行人管理层，了解发行人产品技术路线、技术水平、本次募投项目情况。 （二）核查结论 公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，所处行业属于集成电路设计行业。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司主营业务属于“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造业”。公司作为芯片设计企业，主营业务属于科技创新领域。 本次募投项目聚焦公司模拟和嵌入式芯片主营业务，通过研发智能算力领域电源管理芯片、扩宽车载芯片产品线、开发工业应用的传感及控制芯片，能够满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力，进一步助力公司突破国外厂商垄断，增强公司产品的市场竞争能力。本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，所属领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板的行业范围。本次募投项目服务于科技创新领域，符合国家战略方向和行业发展趋势。 综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向围绕科技创新领域开展，本次证券发行符合国家产业政策，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等相关规定。 八、持续督导期间的工作安排 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：上海南芯半导体科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为上海南芯半导体科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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