南芯科技(688484):中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
二〇二五年十二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周洋、贾兴华根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 5 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 7 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................................................................. 8 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ......................................................... 8 二、本次发行符合相关法律规定 ......................................................................... 8 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 17 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 19 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 20 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 25 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 25 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 26 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 28 附件：.......................................................................................................................... 30
注 2：本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定周洋、贾兴华担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、恒玄科技 IPO、读客文化 IPO、金海高科非公开、小康股份可转债、小康股份非公开、小康股份重大资产重组、赛力斯发行股份购买资产、国泰集团重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。周洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 贾兴华先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、南芯科技 IPO、云从科技 IPO、小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、小康股份可转债、小康股份非公开、航天信息可转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组、赛力斯发行股份购买资产等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为冯晓松，其保荐业务执行情况如下： 冯晓松先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：南芯科技 IPO、恒玄科技 IPO、金海高科非公开等。冯晓松先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 9日，中信建投证券及子公司共持有发行人 2,428,801股除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南芯科技本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转债发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转债发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 公司于 2025年 9月 5日召开的第二届董事会第九次会议、于 2025年 9月26日召开的 2025年第三次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。 综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人募集资金使用台账，经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。 2、本次证券发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 23,741.27万元、25,114.07万元、30,022.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,292.63万元。 公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 193,338.11万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目和工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目。 本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）具有持续经营能力 公司是国内领先的平台型模拟与嵌入式芯片设计企业，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售。公司产品覆盖消费电子、汽车电子、工业应用领域等核心赛道，并深度布局云网边端 AI全场景。凭借平台化技术积累与全产业链布局能力，公司已构建起“全领域覆盖、多技术协同、跨场景赋能”的业务生态，持续为全球客户提供高性能、高品质与高经济效益的系统解决方案。 同时，公司持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现营业收入的稳步提升；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司实现营业收入分别为 130,078.08万元、178,040.23万元、256,720.99万元和238,040.68万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,621.03万元、26,135.75万元、30,690.12万元和 19,116.78万元。 综上， 公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。 3、本次证券发行符合《证券法》第十七条的规定 截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 23,741.27万元、25,114.07万元、30,022.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,292.63万元。 公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 193,338.11万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 9月 30日，公司资产负债率分别为 53.38%、17.10%、15.32%、15.55%。报告期内，公司资产负债结构合理。公司本次发行募集资金总额不超过 193,338.11万元（含本数），截至 2025年 9月 30日公司归母净资产为 408,107.72万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,991.24万元、20,816.73万元、44,332.48万元、-9,408.36万元，2025年 1-9月经营活动产生的现金流量净额规模相对为负，主要系备货增加支付的采购款、人员增加支付的薪酬增长综合所致。报告期内，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）公司不属于交易所主板上市公司 公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件 （1）现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十六条规定的行为，且最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 2025年 4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0078号），认为发行人于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。 5、本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创新领域，募投项目的实施有助于进一步提升公司综合竞争力。 （5）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金净额将用于“智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目”、“车载芯片研发及产业化项目”和“工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出。 本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。 6、本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第四十条的规定 发行人本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。本次募集资金投向主业，将用于“智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目”、“车载芯片研发及产业化项目”和“工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目”。 本次证券发行募集资金符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定 1、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定 根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。 根据发行人 2025年第三次临时股东会决议、第二届董事会第九次会议决议，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 2、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 3、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）产品研发及技术创新风险 公司所处行业下游应用领域快速发展，因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。 （二）核心技术泄密风险 公司核心技术贯穿公司产品研发设计及生产的过程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量至关重要，是公司的核心竞争力。如果出现核心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用、或被竞争对手模仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩将会产生不利影响。 （三）研发人员流失的风险 集成电路设计企业通常需要长期培养研发设计人员、搭建经验丰富的设计团队，并不断引进优秀的设计人才，伴随着市场竞争的日趋激烈，行业内公司对于研发人才的竞争不断加剧。如果未来公司出现薪酬水平缺少竞争力、人力资源管理及内部晋升制度得不到有效执行、缺乏有效的股权激励措施等情形，将难以引进更多的优秀技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，进而对公司技术研发产生不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由德州仪器等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能力下降的风险。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目建设进度不及预期的风险 公司本次募集资金投资的建设项目包括智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目实施、新产品的市场开拓不及预期的风险 公司本次募投项目中，智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目将使公司新进入智能算力领域，并在车载芯片、工业传感控制芯片领域推出新产品。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目实施、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募投项目新增研发费用影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施主要会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用增加而导致利润下降的风险。 4、募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 四、发行人的发展前景评价 公司以“成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”为经营愿景，凭借高效的研发能力、卓越的技术创新能力以及严苛的品质管控能力，在消费电子、工业及汽车电子领域推出高性能电源及电池管理芯片，助力国产芯片自主可控。 公司将基于当前的业务布局和行业竞争优势，进一步提升智能手机领域的显示电源管理芯片、锂电管理芯片、有线充电管理芯片的市场份额，同时将拓展新产品品类，提高公司产品在智能手机应用的单机价值量。公司将布局更多电源、电源+嵌入式集成的产品，拓宽可穿戴设备市场。在汽车电子领域，公司将进一步丰富充电管理、汽车电源、汽车域控产品矩阵，同时围绕公司汽车电子芯片发展战略布局新产品，积极推动公司汽车电子营收持续快速增长。公司将投入更多研发资源，积极把握 AI应用带来的新市场机遇。 公司逐步完善和搭建高效的管理体系，致力于建立更完备的管理运营制度。 通过优化内部流程和引入先进的管理工具不断提升运营效率和决策能力，确保各项业务的有序推进和资源的合理配置。同时，公司业务发展也离不开高质量的团队建设和人才培养，以上海总部为管理、研发、销售中心，深度布局深圳、成都、北京、珠海等国内人才聚集的核心城市，凭借公司的行业领导地位以及完善的人才激励、培养体系，吸引本地化人才，进一步增强实力。着眼未来，公司重视“出海”新机遇，将推动管理层和员工共同提升国际化的专业素养和管理能力，逐步搭建国际化、多元化的运营体系，强化国际化视野，加强海外布局，挖掘海外优质新客户，吸引国际化人才，以实现公司全球化发展的期许。 综上，公司未来将在高端消费、汽车电子、工业通信与计算电源共同发力，基于当前产品布局和竞争优势，持续丰富产品品类，进一步扩大核心竞争力。公司将通过根技术开发、产品技术创新，沉淀优秀的产品定义能力，持续为客户创造价值，构建更深的业务护城河，推进公司稳步高速持续增长。加强海外市场的开发，构建多元化布局，打造全球化芯片企业。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： （一）股利分配的一般政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百六十五条 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式： 公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）分红的条件及比例： 在满足下列条件时，应当进行分红： 1、在公司当年度实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红的期间间隔： 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）股票股利分配的条件： 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%，或者经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序与机制： 公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （七）利润分配政策的变更： 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制： 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小公众股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 （十）公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。” （二）保荐人核查结论 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会及类别股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人还聘请了第三方行业研究与投融资咨询机构深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）；律师事务所 Morgan Lewis Stamford LLC、韩国广场律师事务所（LEE&Ko）、Cross-Border Counselor, LLP、汇嘉律师事务所（香港）、Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH律师事务所、陈浩铭律师事务所。 具体情况如下： 1、聘请的必要性 第三方行业研究与投融资咨询机构大象投顾为公司就本次再融资项目可行性研究咨询服务。 律师事务所 Morgan Lewis Stamford LLC、韩国广场律师事务所（LEE&Ko）、Cross-Border Counselor, LLP、汇嘉律师事务所（香港）、 Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH律师事务所、陈浩铭律师事务所主要为发行人提供出具境外子公司法律意见书的服务。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 大象投顾是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为本次发行募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告、提供相关募投项目投资测算以及收益测算数据及数据推算过程等。 律师事务所 Morgan Lewis Stamford LLC、韩国广场律师事务所（LEE&Ko）、Cross-Border Counselor, LLP、汇嘉律师事务所（香港）、 Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH律师事务所、陈浩铭律师事务所具备相关法律服务的资质和经验，主要提供境外法律咨询等服务，具体项目服务内容为出具发行人境外子公司法律意见书。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为。发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。 八、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2025年 7月 25日得到本保荐人立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 11月 5日至 2025年 11月 7日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 11月 25日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 11月 26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 11月 28日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 12月 5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为南芯科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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