光弘科技(300735):北京中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书 （二）
原标题:光弘科技:北京中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书 （二） 关于惠州光弘科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十一月 目 录 第一部分关于《审核问询函》的回复.....................................................................3 问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................47 第二部分关于《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新...............119一、本次发行的批准和授权................................................................................119 二、本次发行的主体资格....................................................................................119 三、本次发行的实质条件....................................................................................119 四、发行人的独立性............................................................................................123 五、发行人的控股股东及实际控制人................................................................123六、发行人的股本及演变....................................................................................125 七、发行人的业务................................................................................................125 八、关联交易及同业竞争....................................................................................126 九、发行人的主要财产........................................................................................130 十、发行人的重大债权债务................................................................................131 十一、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................134十二、发行人章程的制定与修改........................................................................134 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................134十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................135十五、发行人的税务............................................................................................135 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................136十七、发行人募集资金的运用............................................................................137 十八、诉讼、仲裁和行政处罚............................................................................137 十九、本所律师认为需要说明的其他事项........................................................140二十、结论............................................................................................................140 北京市中伦律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：惠州光弘科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“光弘科技”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行已于2025年8月1日出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 深圳证券交易所于2025年8月31日下发了“审核函[2025]020044号”《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师针对《审核问询函》中要求律师发表意见的内容，以及2025年4月1日至2025年6月30日期间，发行人的重大法律事项的变化情况出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于发行人于2025年10月29日披露了《惠州光弘科技股份有限公司2025年第三季度报告》，本次发行的报告期相应调整为2022年1月1日至2025年9月30日（以下简称“报告期”）。现本所就2025年7月1日至2025年9月30日期间（以下简称“补充报告期”）以及《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具以来（以下简称“补充期间”）以来，《审核问询函》要求律师核查事项的更新情况及补充报告期发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 第一部分关于《审核问询函》的回复 问题1 报告期内，公司营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元、688141.22万元及119578.80万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为26124.57万元、37348.72万元、24060.21万元及2977.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为120242.94万元、92637.31万元、144376.56万元和33450.75万元，主营业务毛利率分别为18.56%、17.53%、12.83%和11.34%。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为29.98%、44.09%、42.93%和31.21%。 公司最近三年前五名客户收入占比分别为73.28%、76.22%、72.23%%和67.06%，报告期内前五大客户和前五大供应商存在重叠的情况，部分供应商为公司主要关联方、持股5%以上股东。公司报告期内与主要客户、供应商存在关联交易情况，其中2024年销售商品、提供劳务等关联交易金额219126.25万元。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100206.99万元、157100.11万元、136568.76万元和102125.68万元，占资产比例分别为17.21%、20.85%、16.62%、12.71%。报告期末，AllCircuitsS.A.S.（以下简称AC公司）应收账款账面价值为49250.16万元，占资产比例为22.13%。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为9367.03万元、18508.90万元、39323.86万元及46336.87万元，占资产的比例分别为1.61%、2.46%、4.78%及5.77%。2023年末和2024年末有较大幅度的增长，主要原因系发行人在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴建制造基地。 报告期内，公司的其他业务收入分别为2945.21万元、1017.66万元、6432.28万元、1056.05万元，主要为销售材料和房屋租赁收入。截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为11950.71万元，为结构性存款银行理财产品和股权投资基金；其他应收款账面价值为2851.80万元，主要为往来款项、代缴社保、公积金等；其他流动资产账面价值为31053.72万元，主要为掉期存款、留抵进项税额和预缴企业所得税；其他非流动资产账面价值为8345.78万元，主要为预付投资AC公司款项、预付工程及设备款。 报告期内，发行人子公司快板电子科技（上海）有限公司因未按照规定组织两名劳动者进行在岗期间相关职业健康检查，并安排未经相关职业健康检查的一名劳动者从事接触相关职业病危害的作业，被处以罚款5万元；发行人子公司光弘电子（惠州）有限公司因未将危险化学品储存在专用仓库内，被处以罚款6万元。 请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格、销量及毛利率变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与经营性现金流量变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（4）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。 （5）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况、AC公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否针对关联方采取区别性的信用政策。（6）按项目列示并说明在建工程具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、已投入资金和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据，是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（7）其他业务收入的明细，发行人及子公司涉及的业务是否符合房地产或其他相关产业政策要求，经营是否合法合规。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（9）发行人及境内外控股子公司最近三十六个月内是否发生涉及生态环境领域、安全生产的违法违规事件，是否被有权机关处罚及相应整改措施，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍，是否存在相关媒体报道以及重大舆情，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性。 请发行人补充披露（1）-（6）、（9）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（7）（8）（9）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。 一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性
2.主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况（1）关于主要产品涉及主要外销国家地区贸易政策 报告期各期，公司主要产品外销的前五大地区情况如下：
报告期内，公司主要境外销售客户所涉国家和地区以中国香港、俄罗斯、印度、罗马尼亚、墨西哥、美国、泰国、土耳其为主。根据商务部官网（http://www.mofcom.gov.cn/）、商务部“走出去”公共服务平台 （http://fec.mofcom.gov.cn/）等渠道公开检索结果显示，报告期内，发行人主要境外销售客户所涉国家和地区未就相关出口产品向公司提出过反补贴、反倾销等诉讼，不存在对发行人出口产品贸易政策和关税政策的重大调整。 美国政府于2025年4月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内，公司向美国直接出口产品比例均不足0.3%，占比极低，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。 （2）关于主要原材料涉及主要进口国家地区贸易政策
报告期内，公司主要境外原材料供应商所涉国家和地区以中国香港、比利时、新加坡、美国、日本、德国、韩国、俄罗斯等国家和地区为主。 美国政府于2025年4月调整关税政策，虽然前述贸易政策变动较大，但报告期内各期公司从美国直接进口原材料比例均不足0.4%，占比极低，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，相关关税政策变动对公司经营无重大影响。 3.公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响 销售方面，公司报告期内对单一客户销售收入均不超过40%，公司客户主要为大型消费电子厂商或其代加工商，如小米集团、华勤技术、龙旗科技、荣耀终端有限公司，以及大型汽车电子厂商，如法雷奥集团及中国造车新势力品牌。公司目前客户队列已覆盖了绝大部分主流安卓平台手机厂商及部分汽车电子厂商，并与该等客户建立了长久的、深厚的合作关系，因此公司不存在对境内外客户的重大依赖。 采购方面，报告期各期公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为43.24%、37.95%、49.86%和26.05%，且公司核心原材料由客户提供，公司主要采购生产相关的辅料，公司不存在只能向特定供应商采购的情况。公司已建立了多元化的供应商队列，积极导入同类原材料、设备等供应商，因此公司不存在对境内外供应商的重大依赖情况。 综上，EMS行业发展至今生产相关技术均已比较成熟、技术相对公开，企业主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升。公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响，公司未对境内外供应商和客户存在重大依赖，未对公司的经营带来重大不利影响。 （二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性报告期内，公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过30%，对境内外供应商和客户不存在重大依赖，主要客户、供应商相关国家或地区贸易政策变动对公司经营亦不存在重大影响，但公司基于长远发展的战略眼光，已采取和拟采取的措施包括： 1.销售端 公司积极开拓新客户群体，通过市场调研、需求洞察等方式，识别潜在的客户群体，根据不同客户的需求定制专属的服务策略，同时增加客户群体的多样性。 公司在保持并深入拓展消费电子领域的同时，深入挖掘汽车电子类、网络通讯类、新能源类等领域电子产品的市场机会。此外，公司已完成对总部位于法国的EMS企业AC公司的收购。本次收购完成后，公司将会在美洲（墨西哥）、欧洲（法国）以及非洲（突尼斯）新增制造基地，全球化产业布局进一步完善，可以更灵活调整供应链策略以应对不同国家或地区贸易政策变动的影响。 2.采购端 公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，增强供应链的韧性与透明度。 在供应商的开发与日常管理中，公司融入了全方面的考核和审核机制，从质量、交付能力、商务合作等多个维度对供应商进行审核，确保公司在遇到突发事件时能够及时调整采购计划。针对同一类型产品，公司基于供应链多元化的原则，至少储备两家及以上合格供应商以保障供应链的稳定性。 上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支持。 （三）核查过程及核查结论 就上述事项，本所律师开展了包括但不限于如下核查： 1.访谈发行人技术人员，了解并复核公司各细分产品涉及技术的技术来源；2. 通过公开信息检索及访谈发行人相关业务人员，了解公司主要产品和原材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，并结合公司向主要境外客户的销售内容及向主要境外原材料供应商的采购内容，分析相关贸易政策变动是否对公司经营产生影响； 3.获取公司报告期内营业收入明细表及采购明细表，了解公司与主要境内外客户和供应商的交易内容，分析公司对境内外供应商、客户是否存在重大依赖；4.访谈发行人相关业务人员，了解公司已采取的及拟采取的应对客户和供应商集中、相关国家或地区贸易政策变动的措施，并对相关措施的有效性及可行性进行分析。 经核查，本所律师认为： 1.公司各主要细分产品涉及的技术相对成熟、公开，主要结合在生产过程中的生产经验进行自主优化和提升，主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动对公司经营无重大影响； 2.公司对单一客户销售收入均不超过40%，对单一供应商采购均不超过30% ，对境内外供应商和客户不存在重大依赖； 3.公司已采取的积极有效的应对措施，能够有效地提升公司的风险防范和化解能力。 二、结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等；公司与主要客户、供应商关联交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。 （一）结合行业特点、同行业可比公司情况、合作历史、合作协议等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，是否存在对相关客户的依赖风险及应对措施 报告期各期，公司前五大客户销售金额及占比分别为73.28%、76.22%、72.23%、59.99%，但公司对单一客户销售收入均不超过40%。 1.公司主要下游应用领域集中程度高 公司所处行业主要下游应用领域为移动智能终端产品，其中以智能手机的市场规模最大。根据Canalys数据，2024年度中国大陆市场智能手机出货量前五名厂商为vivo、华为、苹果、OPPO、荣耀，合计占据超过70%的市场份额；2024OPPO 年度全球智能手机出货量前十名为苹果、三星、小米、传音、 等，合计占据全球智能手机出货总量的90%以上。公司客户已基本覆盖上述厂商中的主流国产知名品牌。 2.同行业可比公司客户集中度情况
3. 合作历史及合作协议 除贵州华鑫信息技术有限公司外，公司与报告期各期前五大客户均有较长的合作历史，在长期的合作中建立了友好互信的合作关系。贵州华鑫信息技术有限公司分别与公司自2023年起开始合作，此外，公司与天音通信有限公司仅合作过一次，目前已无合作。前述客户主要系公司汽车电子业务客户，由于国内新能源汽车正处于快速发展阶段，相关零部件厂商发展变化较快，故公司与前述客户合作时间较短。 公司与报告期各期前五大客户均签署了框架协议并在日常合作中保持着密切的沟通及交流，确保能够及时了解客户需求并基于与头部客户的长期陪伴发展，及时洞悉市场前沿技术演进，更好服务客户并根据客户需求拓展应用领域及产品品类。
4.对相关客户的依赖风险及应对措施 如前所述，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司与下游主要品牌建立了长期的良好合作关系，对相关客户的依赖风险较小，公司采取了积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险，具体措施详见本题之“一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”之“（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性”。 综上，公司主要下游行业存在客户集中的特性，公司客户集中度与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。公司与主要客户建立了稳定、可持续的合作关系。报告期内，公司不存在对某一客户销售收入占比超过40%的情形，公司对相关客户不存在重大依赖，公司已采取积极的客户开发和产品拓展策略以防范客户集中的风险。 （二）说明报告期内客户和供应商重叠的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及定价公允性、款项结算情况，是否符合行业惯例等 报告期内，公司前五大客户/供应商中，华勤技术、龙旗科技及H客户同时为公司的客户和供应商，其中，华勤技术及龙旗科技是公司持股5%以上股东，系公司关联方，除此之外，公司其他前五大客户/供应商不存在重叠情况、不存在关联关系或其他密切关系。 1. 报告期内客户和供应商重叠的原因 华勤技术、龙旗科技及H客户是公司长期合作的客户，公司主要为华勤技术、龙旗科技及H客户提供EMS服务，即电子产品加工服务，交易的实质是赚取加工费，制造所需材料主要从客户或客户认可的供应商处采购，属于行业普遍情况。 基于上述情况，根据会计准则:“企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入……企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”一般情况下，公司向客户采购原材料进行加工，再将加工完成后的产品向该客户销售，在整个过程中，公司对原材料不承担主要责任，未取得控制权，公司为代理人，按净额法确认收入，即按采购原材料金额与销售额抵消后的净额确认收入。因此，此类业务体现为公司向客户销售，不存在客户供应商重叠。此外，由于部分向客户购买的原材料会用于其他客户的产品加工，这种情况下公司采购原材料后加工制造形成产品向其他客户销售，公司承担了原材料价格波动风险和毁损风险，取得了控制权，公司为主要责任人，按总额法确认收入，采购原材料金额不会与销售额抵消。因此，此类业务体现为公司向客户购买了原材料，导致公司客户与供应商重叠。 具体而言，报告期内公司存在自华勤技术、龙旗科技及H客户采购原材料加工并销售情况，公司自华勤技术及龙旗科技采购的原材料大部分加工后销售给华勤技术及龙旗科技，相关采购已通过净额法抵消，但华勤技术和龙旗科技存在部分采购的原材料以及H客户大部分采购的原材料加工后销售给小米集团、vivo等其他客户情况，主要系根据小米集团、vivo等客户要求，从其认可的供应商处采购原材料，这部分采购不需要净额法抵消，故存在客户和供应商重叠情况。 综上，报告期内，华勤技术、龙旗科技及H客户同时为公司客户及供应商，主要系因为公司存在自华勤技术、龙旗科技及H客户采购原材料，加工后直接销售给小米集团、vivo等其他客户情况。 2. 与发行人是否存在关联关系或其他密切关系 龙旗科技及华勤技术系发行人持股5%以上股东，系发行人关联方。发行人与H客户不存在关联关系或其他密切关系。 3. 交易的具体内容及定价公允性 报告期内，发行人与华勤技术、龙旗科技及H客户交易的具体内容如下：
如上所示，公司向华勤技术、龙旗科技及H客户提供的主要系EMS服务，采购的主要系原材料。
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