南方泵业(300145):江苏联盛（无锡）律师事务所关于南方泵业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于南方泵业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：南方泵业股份有限公司 江苏联盛（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）受南方泵业 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规、规章、规范性文件以及现行《南方泵业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了必要的审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本所同意 将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 法律意见书 神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜，发表如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 公司董事会已于2025年11月29日在巨潮资讯网（http： //www.cninfo.com.cn）上公告了《南方泵业股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。 经核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会届次、会议召集 人、会议召开的合法合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人、备查文件等内容，会议通知的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，公告日期距本次股东大会的召开日期已满15日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次 股东大会现场会议于2025年12月17日13：00在浙江省杭州市余杭 区仁和街道仁河大道46号公司行政楼三楼会议室召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12 月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月17日9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点及 其他事项与会议通知的内容一致；本次股东大会的召集和召开程序符法律意见书 《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明公 司截至2025年12月11日下午收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明文件、授权委托书等文件，并根据网络投票系统提供机构提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共410名，代表有表决权股份总数 457,564,850股，占公司有表决权股份总数的23.8203%，其中： 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有 表决权股份总数435,659,637股，占公司有表决权股份总数的 22.6800%；在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共405名，代表有表决权股份总数21,905,213股，占公司有表决权股 份总数的1.1404%。 出席本次股东大会的中小投资者股东（即除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共409名，代表有表决权股份总数42,925,459股，占公司有表决 权股份总数的2.2347%。 经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加本次股东大 会的资格均合法、有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统提供机构验证。 (二)出席、列席本次股东大会的其他人员 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 法律意见书 理人员以及本所见证律师。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 综上，本所律师认为，本次股东大会出席、列席人员及会议召集 人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式 对列入《股东大会通知》的议案进行了审议及表决，按规定进行计票、监票，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。 选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进 行了网络投票。网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票表决统计结果。本次股东大会投票表决后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过，具体表决结果如下： 1.审议通过1.00《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的 议案》 表决情况：同意41,332,234股，占出席会议股东所持有表决权股 份总数的96.2884%；反对1,451,025股，占出席会议股东所持有表决 权股份总数的3.3803%；弃权142,200股（因未投票默认弃权0股）， 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3313%。表决结果为通过。 法律意见书 其中，中小投资者股东的表决情况：同意41,332,234股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.2884%；反对 1,451,025股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.3803%；弃权142,200股（因未投票默认弃权0股），占出席会议的 中小投资者所持有表决权股份总数的0.3313%。 该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东无锡市市 政公用产业集团有限公司已回避表决。 2.审议通过2.00《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度 的议案》 表决情况：同意456,031,325股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的99.6649%；反对1,400,025股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的0.3060%；弃权133,500股（因未投票默认弃权15,300股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0292%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意41,391,934股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.4275%；反对 1,400,025股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.2615%；弃权133,500股（因未投票默认弃权15,300股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3110%。 3.审议通过3.00《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意456,047,625股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的99.6684%；反对1,377,525股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的0.3011%；弃权139,700股（因未投票默认弃权21,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0305%。表决结果为法律意见书 通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意41,408,234股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.4654%；反对 1,377,525股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.2091%；弃权139,700股（因未投票默认弃权21,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3254%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4.审议通过4.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 4.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意448,142,076股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9407%；反对9,283,074股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0288%；弃权139,700股（因未投票默认弃权21,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0305%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,502,685股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.0485%；反对 9,283,074股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.6260%；弃权139,700股（因未投票默认弃权21,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3254%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 法律意见书 表决情况：同意448,104,476股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9325%；反对9,316,174股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0360%；弃权144,200股（因未投票默认弃权24,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0315%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,465,085股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的77.9609%；反对 9,316,174股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.7031%；弃权144,200股（因未投票默认弃权24,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3359%。 该议案涉及特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意448,104,576股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9325%；反对9,316,174股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0360%；弃权144,100股（因未投票默认弃权24,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0315%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,465,185股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的77.9612%；反对 9,316,174股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.7031%；弃权144,100股（因未投票默认弃权24,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3357%。 4.04审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 法律意见书 表决情况：同意448,223,676股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9585%；反对9,255,774股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0228%；弃权85,400股（因未投票默认弃权9,300 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0187%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,584,285股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.2386%；反对 9,255,774股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.5624%；弃权85,400股（因未投票默认弃权9,300股），占出席会 议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1989%。 4.05审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：同意448,164,376股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9455%；反对9,257,774股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0233%；弃权142,700股（因未投票默认弃权24,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0312%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,524,985股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.1005%；反对 9,257,774股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.5671%；弃权142,700股（因未投票默认弃权24,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3324%。 4.06审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意447,984,476股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9062%；反对9,401,174股，占出席会议股东所持有表 法律意见书 决权股份总数的2.0546%；弃权179,200股（因未投票默认弃权24,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0392%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,345,085股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的77.6814%；反对 9,401,174股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.9012%；弃权179,200股（因未投票默认弃权24,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4175%。 4.07审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意448,109,976股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9337%；反对9,354,274股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0444%；弃权100,600股（因未投票默认弃权24,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0220%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,470,585股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的77.9737%；反对 9,354,274股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.7919%；弃权100,600股（因未投票默认弃权24,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2344%。 4.08审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》 表决情况：同意454,539,625股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的99.3388%；反对1,473,625股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的0.3221%；弃权1,551,600股（因未投票默认弃权 法律意见书 24,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3391%。表 决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意39,900,234股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.9524%；反对 1,473,625股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的3.4330%；弃权1,551,600股（因未投票默认弃权24,600股），占出 席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6146%。 4.09审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意448,145,376股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9414%；反对9,319,774股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0368%；弃权99,700股（因未投票默认弃权24,600 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0218%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,505,985股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.0562%；反对 9,319,774股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.7115%；弃权99,700股（因未投票默认弃权24,600股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2323%。 4.10审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意447,845,376股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.8758%；反对9,251,374股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0219%；弃权468,100股（因未投票默认弃权391,800股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1023%。表决结果为通过。 法律意见书 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,205,985股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的77.3573%；反对 9,251,374股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.5522%；弃权468,100股（因未投票默认弃权391,800股），占出 席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0905%。 4.11审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联 方占用公司资金制度>的议案》 表决情况：同意448,206,976股，占出席会议股东所持有表决权 股份总数的97.9549%；反对9,226,474股，占出席会议股东所持有表 决权股份总数的2.0164%；弃权131,400股（因未投票默认弃权52,100股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0287%。表决结果为通过。 其中，中小投资者股东的表决情况：同意33,567,585股，占出席 会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.1997%；反对 9,226,474股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的21.4942%；弃权131,400股（因未投票默认弃权52,100股），占出席 会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3061%。 本所律师审核后认为，本次股东大会的审议议案与《股东大会通 知》相符，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司2025年第三次临时股东大会的召 集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、表决程序及法律意见书 表决结果等事宜符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，均经本所盖章和经办律师签字后生 效，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文，为《江苏联盛（无锡）律师事务所关于南方泵业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 江苏联盛（无锡）律师事务所 经办律师： 杨颖 负责人： 经办律师： 王一静 胡晨奕 2025年12月17日 中财网
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