欧陆通(300870):公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
债券代码：123241 债券简称：欧通转债 深圳欧陆通电子股份有限公司 关于公司2024年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、本次符合归属条件的激励对象共188人 2、本次限制性股票拟归属数量：94.80万股 3、本次限制性股票归属价格：17.12元/股 4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）于2025年12月17日召开第三届董事会2025年第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和2024年第一次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划简述 2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下： （一）本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）拟授予的限制性股票数量 激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为266.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,120.00万股的2.63%，无预留授予。 （三）激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的拟授予激励对象共计199人，包括： 1.公司董事、高级管理人员； 2.中层管理及核心骨干。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时与公司任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。 激励对象的分配情况
2.本计划涉及的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。 4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量进行作废或作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 （四）本激励计划的时间安排 1、有效期 本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、归属期 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： (1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； (4)中国证监会及本所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 4、归属安排 本激励计划授予的限制性股票归属安排如下表所示：
5、禁售期 禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 (3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 (4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）限制性股票归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益前的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。 本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划授予的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下所示：
3.上述“2021-2023的三年平均值”分别对应2021-2023的三年平均营业收入和2021-2023的三年平均经审计的归母净利润（以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据），具体为：2021-2023三年平均营业收入为271,502.39万元，2021-2023三年平均归母净利润为13,232.85万元； 4.本次激励计划有效期内，若公司因实施其他融资活动，相关行为产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内。 若限制性股票某个归属期内的公司业绩考核目标未达到触发值，则所有激励对象当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （五）个人层面的考核要求： 在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象个人考核分数对应不同的归属比例，具体如下表所示：
本激励计划具体考核内容依据《实施考核管理办法》执行。 二、激励计划已履行的审批程序及授予情况 （一）已履行的审批程序 1、2024年8月27日，公司召开第三届董事会2024年第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行2、2024年8月29日至2024年9月9日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-051）。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 3、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 4、2024年9月23日，公司召开第三届董事会2024年第六次会议与第三届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 5、2025年12月17日，公司召开第三届董事会2025年第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。 （二）限制性股票授予情况 公司于2024年9月23日召开的第三届董事会2024年第六次会议与第三届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月23日为授予日，以18.45元/股的授予价格向符合授予条件的196名激励对象授予264.6万股限制性股票。 三、2024年限制性股票计划第一个归属期归属条件成就的说明 （一）第二类限制性股票第一个归属期说明 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2024年9月23日，因此本次激励计划第一个归属期为2025年9月24日至2026年9月23日。 （二）满足归属条件情况说明
2021-2023三年平均归母净利润由13,232.85万元变更为13,241.49万元。 综上所述，董事会认为《激励计划》限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本《激励计划》第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的公告》。 四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 1、公司于2024年9月23日召开的第三届董事会2024年第六次会议与第三届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于原审议确定的激励对象中有2人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票,1人因离职原因不再具备激励对象资格,根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。 调整后，激励对象人数由199人变更为196人,本次激励计划授予的限制性股票总量由266.1万股调整为264.6万股。 2、2025年12月17日召开第三届董事会2025年第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司分别于2024年10月8日、2025年5月28日、2025年10月17日实施了权益分派，根据《管理办法》《激励计划》,本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后，本次激励计划限制性股票授予价格由18.45元/股调整为17.12元/股。具体详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 3、2025年12月17日召开第三届董事会2025年第九次会议，审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，原授予完成的196名激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，其已获授但未归属的25,000股限制性股票不得归属并由公司作废处理;另有4名激励对象，因个人原因自愿放弃第一个归属期可归属的92,000股限制性股票，相关股票将由公司作废处理。其余的188名激励对象中，有184名激励对象个人层面考核分数为“S≥90”，本次归属比例为100%，有4名激励对象个人层面考核分数为“80≤S＜90”，本次归属比例为80%，剩余不可归属的8,400股由公司作废处理。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 五、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况 1、授予日：2024年9月23日 2、归属人数：188人 3、归属数量：94.80万股 4、归属价格：17.12元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、本次归属的激励对象名单及归属情况
2、以上数据不包含因离职、个人业绩考核原因及自愿放弃本归属期归属人员对应拟作废的限制性股票。 六、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，截至本次董事会会议通知发出日前6个月内，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员不存在直接买卖公司股票的行为。 七、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 2、本次可归属的限制性股票数量为94.80万股，本次限制性股票归属股份登记完成后(本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准),将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、律师法律意见书的结论意见 广东信达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日： （一）公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定； （二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规2024 范性文件及《 年激励计划（草案）》的相关规定； （三）《2024年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定； （四）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 十、备查文件 1、《公司第三届董事会2025年第九次会议决议》; 2、《公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》;3、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单核查意见》； 4、《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳欧陆通电子股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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