欧陆通(300870):欧陆通2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分 已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属 条件成就相关事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811、12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话（Tel.）：（86-755)88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn 广东信达律师事务所 关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书 信达励字（2025）第166号 致：深圳欧陆通电子股份有限公司 根据深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已获授尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与“本次调整”“本次作废”合称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。 2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。 3.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5.信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。 6.本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等律师从事证券法律业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属相关事项的批准和授权 （一）2024年8月27日，公司第三届董事会2024年第五次会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事赵红余回避表决。 （二）2024年8月27日，公司第三届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了对本次激励计划相关事项的核查意见。 （三）2024年9月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象名单进行了内部公示。公示时间为2024年8月29日至2024年9月9日，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议。 （四）2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （五）根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年9月23日，公司第三届董事会2024年第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事赵红余回避表决。 （六）2024年9月23日，公司第三届监事会2024年第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （七）2025年12月17日，公司第三届董事会2025年第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事赵红余回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对本次激励计划的第一个归属期归属名单发表了核查意见。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 （一）调整事由 根据公司披露的《2024年半年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本101,200,000股剔除公司回购专户的股份余额1,655,300股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共99,544,700股，以此为基数计算，按每10股派发现金红利3.07元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利30,560,222.90 元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积转增股本。 根据公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本剔除公司回购专用证券账户内的1,655,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.93元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。 2025 根据公司披露的《 年半年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本109,854,451股剔除公司回购专用证券账户内的1,655,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.34元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积转增股本。 鉴于公司上述权益分派方案已实施完毕，根据《2024年激励计划（草案）》之规定“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”，授予价格调整方法如下： 派息 派息 P＝P0-V P0 V P 其中： 为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （二）调整结果 根据上述调整方法，本次激励计划授予价格由18.45/股调整为17.12元/股。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的相关事项 根据公司提供的相关文件，本激励计划原授予完成的196名激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，其已获授但未归属的25,000股限制性股票不得归属并由公司作废处理；另有4名激励对象，因个人原因自愿放弃第一个归属期可归属的92,000股限制性股票，相关限制性股票将由公司作废处理。 其余188名激励对象中，有4名激励对象个人层面归属比例为80%，剩余不可归属的8,400股限制性股票由公司作废处理。 综上，本次共计作废处理的限制性股票数量为125,400股。 2025 公司第三届董事会薪酬与考核委员会 年第二次会议、公司第三届董事会2025年第九次会议分别审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，公司拟作废前述本次激励计划中8名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计33,400股。
（三）本次归属的具体情况 根据《2024年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
2、以上数据不包含因离职、个人业绩考核原因及自愿放弃本归属期归属人员对应拟作废的限制性股票。 综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，《2024年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。 五、信息披露事项 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会2025年第九次会议决议等与本次调整、作废及归属相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： （一）公司实施本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定； （二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规2024 范性文件及《 年激励计划（草案）》的相关规定； （三）《2024年激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定； （四）公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） [此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页] 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 程 兴 杨小昆 年 月 日 中财网
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