25东财证券09 : 东方财富证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第八期）募集说明书
原标题:25东财证券09 : 东方财富证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第八期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、本次债券发行于 2025年 3月 26日经中国证监会同意注册（证监许可〔2025〕618号），本次债券发行规模不超过人民币 200亿元（含），本期债券为该批复项下的第八期发行，发行规模不超过人民币 27亿元（含）。本期债券是发行人无担保的一般负债，与发行人其他现存的或将来的无担保和非次级的一般负债处于同一清偿顺序。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、发行人基本财务情况 本募集说明书中的财务数据来源于发行人经审计的2022年度、2023年度和2024年度的公司合并财务报表及审计报告以及未经审计的 2025年度半年度财务报表。发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度、2023年度和2024年度的财务报表进行了审计，并出具编号为“安永华明（2023）审字第 61704509_B01号”、“安永华明（2024）审字第 70068116_B01号”和“安永华明（2025）审字第 70068116_B01号”标准无保留意见的审计报告。发行人财务数据符合有效期相关要求。 发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 674.52亿元人民币（2025年 6月末合并资产负债表中股东权益合计）；发行人合并口径资产负债率为 66.36%，母公司口径资产负债率为 66.15%。本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 59.70亿元（2022年、2023年及 2024年合并利润表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的 1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素。自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 五、本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、协商成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市的申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化导致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 七、最近三年及一期，本公司实现的营业收入分别为 88.37亿元、93.77亿元、118.46亿元和 67.48亿元，其中，手续费及佣金净收入分别为 53.54亿元、49.07亿元、60.46亿元和 37.98亿元。手续费及佣金净收入以经纪业务手续费净收入为主，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。若未来股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低，公司手续费及佣金净收入将减少。 八、最近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14.88亿元、-26.69亿元、359.54亿元和61.89亿元，若未来证券市场波动，公司未能充分关注日常经营的现金流管理，存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。未来公司将管理业务现金流在合理范围内波动，同时，公司也将通过多种融资方式筹措资金以保持公司业务的平稳发展。 九、重要投资者保护条款 公司良好的经营情况是本期债券偿还的基础。最近三年及一期，公司营业收入分别为 88.37亿元、93.77亿元、118.46亿元和 67.48亿元，净利润分别为 52.82亿元、54.77亿元、71.51亿元和 41.94亿元。公司良好的经营情况为本期债券本息的偿付提供了有力保障。此外，发行人在国内银行间具有良好的信用记录，与各家贷款银行保持着良好的长期合作关系。截至 2025年 6月末，公司合并范围内各类授信额度超过 2,500亿元，尚未使用的各类授信额度总额超过 1,900亿元。发行人制定了明确的偿债计划和完备的偿债保障措施，详见本次募集说明书“第十节 投资者保护机制”。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十二、本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十三、截至 2025年 6月末，东方财富证券股份有限公司当年单笔新增借款占 2024年 12月末（上年末）净资产的比例未超过 20%，累计新增借款余额未超过发行人上年末合并报表范围净资产 50%。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，不构成本期债券发行的实质性障碍。 十四、本期债券发行的利率（或者价格）以簿记建档方式确定。本期债券发行人发行人不直接或者间接认购自己发行的债券；不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前款行为。 十五、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”）担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十七、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》，国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。自本次吸收合并交割日（即 2025年 3月 14日）起，合并后的国泰君安证券股份有限公司承继及承接海通证券股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 “国泰君安证券股份有限公司”名称已变更为“国泰海通证券股份有限公司”。 目录 声明 ............................................................................................................................................2 重大事项提示 ............................................................................................................................3 目录 ............................................................................................................................................7 释义 ..........................................................................................................................................10 第一节 风险提示及说明 .........................................................................................................12 一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................12 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................13 第二节 发行概况 .....................................................................................................................16 一、本次发行的基本情况 ...............................................................................................16 二、认购人承诺 ...............................................................................................................19 第三节 募集资金运用 .............................................................................................................20 一、募集资金运用计划 ...................................................................................................20 二、前次公司债券募集资金使用情况 ...........................................................................23 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...........................................................................24 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................25 一、发行人概况 ...............................................................................................................25 二、发行人历史沿革 .......................................................................................................25 三、发行人股权结构 .......................................................................................................28 四、发行人权益投资情况 ...............................................................................................30 五、发行人治理结构及独立性 .......................................................................................31 六、现任董事、监事及高级管理人员情况 ...................................................................39 七、发行人主要业务情况 ...............................................................................................44 八、其他与发行人主体相关的重要情况 .......................................................................55 九、发行人违法违规及受处罚情况 ...............................................................................55 第五节 财务会计信息 ............................................................................................................57 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..........................................................57 二、合并报表范围的变化 ...............................................................................................58 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...................................................................61 四、报告期内主要财务指标 ...........................................................................................73 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................................76 六、公司有息负债情况 .................................................................................................100 七、关联方及关联交易 .................................................................................................101 八、重大或有事项或承诺事项 .....................................................................................106 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................107 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ..............................................................................108 一、发行人报告期内历史主体评级情况 .....................................................................108 二、本期债券信用评级报告的主要事项 .....................................................................108 三、其他重要事项 .........................................................................................................109 四、发行人的资信情况 .................................................................................................110 第七节 增信机制 ...................................................................................................................119 第八节 税项 ...........................................................................................................................120 一、增值税 .....................................................................................................................120 二、所得税 .....................................................................................................................120 三、印花税 .....................................................................................................................120 四、税项抵销 .................................................................................................................121 五、声明 .........................................................................................................................121 第九节 信息披露安排 ...........................................................................................................122 一、债券信息披露的事务管理 .....................................................................................122 二、债券信息披露的内容 .............................................................................................123 三、定期披露文件 .........................................................................................................124 四、临时披露文件 .........................................................................................................124 五、债券信息披露的流程 .............................................................................................126 第十节 投资者保护机制 .......................................................................................................128 一、偿债计划 .................................................................................................................128 二、偿债资金来源 .........................................................................................................128 三、偿债应急保障方案 .................................................................................................128 四、偿债保障措施 .........................................................................................................129 五、违约事项及纠纷解决机制 .....................................................................................130 六、持有人会议规则 .....................................................................................................132 七、受托管理人 .............................................................................................................148 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ..............................................................172 一、本期债券发行的有关机构 .....................................................................................172 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................175 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................176 第十三节 备查文件 ...............................................................................................................209 一、备查文件内容 .........................................................................................................209 二、备查文件查阅地点及查询网站 .............................................................................209 三、备查文件查询网站 .................................................................................................210 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在深交所上市流通。由于上市申请事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时交易流通无法立即出售其债券，或者由于债券交易流通后交易不活跃而不能以预期价格或不能及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的经营情况仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 额偿付本息完全取决于发行人的信用。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司资产负债率波动的风险。最近三年及一期，公司资产负债率分别为58.69%、62.14%、62.31%和 66.36%，总体呈现增长趋势；其中扣除代理买卖证券款后的公司负债总额分别为 758.33亿元、967.11亿元、1,070.56亿元和 1,330.52亿元；客户资产分别为 551.36亿元、554.12亿元、940.63亿元和 1,055.55亿元；公司自有资产规模分别为 1,292.19亿元、1,556.30亿元、1,718.13亿元和 2,005.04亿元。 报告期内，发行人资产负债率整体增长，主要系公司扩大对外融资规模。若公司未能持续合理优化资产负债结构，可能导致公司面临资产负债率波动较大的风险。 公司经营现金流波动的风险。最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为-14.88亿元、-26.69亿元、359.54亿元和 61.89亿元。由于证券公司经纪业务、自营业务、拆借及回购业务和信用业务规模等都直接影响到经营现金流计算，上述业务规模随证券市场波动而波动，故公司经营性现金流存在一定波动风险。若未来证券市场波动，公司未能充分关注日常经营的现金流管理，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 （二）经营风险 业务经营风险主要是指证券公司从事证券经纪、投资交易业务、投资银行、资产管理、信用交易等业务时发生的风险。 对于证券经纪业务，由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的持仓时间一般较短，偏好频繁交易，但随着机构投资者队伍的不断壮大、投资理念的逐步成熟，证券交易频率和佣金费率可能会有所下降，这将对公司证券经纪业务产生一定不利影响。公司将结合股东平台的优势，以及合规稳健的经营理念，向基对于投资交易业务，资本市场波动、交易对手或所持有金融资产的发行人信用资质恶化、信息系统故障、人员行为等，都可能会对投资交易及投资价值造成不利影响，从而影响发行人的经营业绩。 对于投资银行业务，受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予注册以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。 对于资产管理业务，公司为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动、自身投资决策失误和流动性缺陷等原因无法达到预期收益，投资业绩可能出现一定波动，从而影响公司资产管理业务规模；此外，资产管理业务在产品创新和存续期管理中也可能存在一定市场风险、监管风险、运营风险等。 对于信用交易业务，在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且未能按时追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 （三）管理风险 公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但并不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，亦不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险，从而影响公司的声誉和前景。同时随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致公司在管理上无法有效控制和应对相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 （四）政策风险 证券公司业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。长远来看，监管政策及法律法规的逐步完善将有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定不确定性。此外，如果与行业相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司开展各项业务产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。 （五）信息技术风险 若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年12月20日，东方财富证券股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于申请公开发行公司债券的议案》，并同意提请股东大会审议。 2025年 1月 6日，东方财富证券股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公开发行公司债券的议案》。 2025年 3月 26日，本公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意东方财富证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕618号），同意面向专业投资者公开发行不超过 200亿元（含）的公司债券。 （二）本次债券的主要条款 发行主体：东方财富证券股份有限公司。 债券名称：本期债券全称为“东方财富证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第八期）”，简称为“25东财证券 09”。 发行规模：本期债券总规模不超过 27亿元（含）。 债券期限：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：本期债券面值人民币 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 利。票面利率将由公司与主承销商根据向专业投资者中的机构投资者的簿记建档结果及市场询价情况，在预设区间范围内协商确定。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户（法律、法规禁止购买者除外），并且符合《管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》相关规定的专业投资者中的机构投资者。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 12月 22日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券付息日为 2026年至 2028年每年的 12月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2028年 12月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对本期债券信用等级进行一次跟踪评级，其中公司主体信用等级评级包含在债券信用等级评级报告中。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金净额中不超过 10亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充公司营运资金。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司。 联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、上海证券有限责任公司。 债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。 簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。 通用质押式回购：本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）如本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）同意国泰海通证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （四）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议、股东大会会议审议通过，并经中国证监会证监许可〔2025〕618号批复同意注册，本次债券申请面向专业投资者公开发行不超过 200亿元（含），采取分期发行方式。本期债券为该批复项下的第八期发行，发行总额不超过 27亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 发行人拟将本期债券募集资金净额中不超过 10亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充公司营运资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整募集资金具体使用计划。 1、偿还公司债务 发行人拟将本期债券募集资金净额中不超过 10亿元用于偿还到期有息债务，剩余部分用于补充公司营运资金，拟偿还债务明细如下： 单位：万元
发行人拟将本期债券募集资金净额中不超过 10亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充公司营运资金。不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺募集资金中用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务的比例不超过 10%。 随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，因此通过发行债券募集资金补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。一方面，本期债券募集资金将用于进一步扩大证券投资规模，增加投资范围，丰富收入来源；另一方面，在风险可控的前提下，公司将进一步扩大融资融券业务的市场份额，进一步缩小与一流经纪类券商的差距，从而有效提升公司的市场竞争力和综合金融服务能力。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据《公司章程》、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 公开发行公司债券的募集资金需按照募集说明书所列进行使用，如改变募集资金用途，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人将定期核查发行人专项账户募集资金的使用情况及其本息偿付情况，并在年度受托管理报告中予以披露。 3、募集资金专户信息 （1）账户名称：东方财富证券股份有限公司 账号：31050101100100001681 开户银行：恒丰银行股份有限公司上海分行 （2）账户名称：东方财富证券股份有限公司 账号：10559000000358661 开户银行：华夏银行上海静安支行 （六）募集资金运用对公司财务状况的影响 1、对发行人资产负债结构的影响 公司本期债券拟发行规模为不超过 27亿元（含），发行人拟将本期债券募集资金净额中不超过 10亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充公司营运资金，本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金为 27亿元； （3）假设本期债券募集资金 27亿元全部计入 2025年 6月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为不超过 10亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充公司营运资金； （5）假设公司债券发行在 2025年 6月 30日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：亿元
发行人日常经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，发行人流动比率预计将有提升。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 综上，本期募集资金用于补充公司营运资金，可优化公司融资结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书签署日，公司发行的前次公司债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：东方财富证券股份有限公司 法定代表人：戴彦 注册资本：1,210,000.00万元 实缴资本：1,210,000.00万元 设立日期：2000年 3月 7日 统一社会信用代码：91540000710910420Y 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10栋楼 办公地址：上海市宛平南路 88号东方财富大厦 邮政编码：200030 联系电话：021-23586688 传真：021-23586789 信息披露事务负责人：郭旻 信息披露事务负责人联系方式：dongmi@18.cn 所属行业：《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》中 J67资本市场服务 经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 网址：http://www.18.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 发行人前身为西藏证券经纪有限责任公司。公司系根据国务院有关信托和证券分业经营的原则，经中国证监会批准，由西藏自治区信托投资公司单独出资设立。 发行人的主要历史沿革情况如下：
（二）控股股东 截至报告期末，东方财富持有本公司 99.95%的股权，系本公司的控股股东。
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