上声电子(688533):苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票 激励计划（草案）的核查意见 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬 与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相 关法律、法规及规范性文件和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”或“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权 激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定 的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 二、公司本次激励计划确定的拟激励对象具备《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的激励对象不包括公司的外部董事、独立董事，也 不包括单独或合计持股5%以上的股东及其配偶、父母、子女。本次 激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考 核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单 的审核意见及其公示情况的说明。 三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 四、公司不存在为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获得 有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。 五、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划。 苏州上声电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2025年12月17日 中财网
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