上声电子(688533):上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
关于苏州上声电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书 致：苏州上声电子股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）委托，指派张征轶律师、黄新淏律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效， 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时，本所假设公司： 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上声电子为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一. 关于实行本次激励计划的条件 (一) 经本所律师核查，上声电子系由苏州上声电子有限公司于 2017年依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2021]823号《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和上海证券交易所上证公告（股票）[2021]72号《关于苏州上声电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》批准，上声电子首次公开发行4,000万股人民币普通股股票并于2021年4月19日起在上海证券交易所科创板上市，股票代码为688533。 经本所律师核查，上声电子现持有统一社会信用代码为 91320500608285358M的《营业执照》，上声电子的住所为苏州市相城区元和街道科技园中创路 333号；法定代表人为周建明；注册资本为人民币16,000万元；经营范围为：生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 基于上述核查，本所律师认为，上声电子为依法有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。 (二) 经本所律师核查，根据上声电子公开披露信息及其确认以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025SUAA1B0076《审计报告》，上声电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。 基于上述核查，本所律师认为，上声电子为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，上声电子具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。 二. 关于本次激励计划内容的合法合规性 经本所律师核查，上声电子于2025年12月17日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： (一) 本次激励计划的目的； (二) 激励对象的确定依据和范围； (三) 拟授出的权益（第二类限制性股票）数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比； (四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比； (五) 本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期； (六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； (七) 限制性股票的授予、归属条件； (八) 限制性股票授予、归属的程序； (九) 调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序； (十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响； (十一) 本次激励计划的变更、终止； (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行； (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。 基于上述核查，本所律师认为，上声电子本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序 (一) 上声电子为实施本次激励计划已履行的主要程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，上声电子已履行下列主要程序： 1. 上声电子于 2025年 12月 17日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2. 上声电子于2025年12月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3. 上声电子聘请本所为本次激励计划出具法律意见书。 (二) 上声电子为实施本次激励计划后续须履行的主要程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，上声电子后续须履行下列主要程序： 1. 上声电子董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划，并公告关于实施本次激励计划的法律意见书。 2. 上声电子应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东会召开日期不得早于公示期的结束日；董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；上声电子应当在股东会审议本次激励计划5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公 示情况的说明。 3. 上声电子应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 上声电子应当召开股东会审议本次激励计划。本次激励计划须经出席上声电子股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露 除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5. 本次激励计划经股东会审议通过后，上声电子董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上声电子就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实施本次激励计划，上声电子仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四. 关于本次激励计划激励对象的确定 (一) 激励对象的确定依据和范围 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理与核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他管理人员。 经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象共计300人，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 (二) 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查，本次激励计划确定的拟激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述核查，本所律师认为，上声电子本次激励计划的激励对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，上声电子将报请上海证券交易所公告与本次激励计划有关的公司第三届董事会第十八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 基于上述核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，上声电子本次激励计划将按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，上声电子尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。 六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》以及上声电子的确认，上声电子未曾并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。 基于上述核查，本所律师认为，上声电子不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 七. 关于本次激励计划对上声电子及全体股东利益的影响 (一) 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，上声电子授予激励对象限制性股票，只有在上声电子业绩达到相应财务指标、激励对象达到个人绩效考核要求及其他归属条件后，限制性股票才能归属激励对象。 (二) 上声电子于2025年12月17日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (三) 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 本次激励计划尚须经出席上声电子股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 (五) 根据《激励计划（草案）》以及上声电子的确认，上声电子未曾并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。 基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上声电子及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。 八. 关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序 经本所律师核查，本次激励计划中拟作为激励对象的董事周建明、丁晓峰、李蔚已在公司董事会审议本次激励计划时回避表决。董事会审议相关议案的流程符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 九. 结论意见 综上所述，本所律师认为，上声电子具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；上声电子本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，上声电子就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，为实施本次激励计划，上声电子仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；上声电子本次激励计划的激励对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；于本法律意见书出具之日，上声电子本次激励计划将按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，上声电子尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务；上声电子不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；本次激励计划不存在明显损害上声电子及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。本次激励计划尚须经出席上声电子股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效实施。 中财网
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