上声电子(688533):苏州上声电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
债券代码：118037 债券简称：上声转债 苏州上声电子股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十八次会议于2025年12月17日在公司三楼C105-U型会议室以现 场结合通讯会议方式召开。会议通知已于2025年12月12日以书面方 式通知全体董事。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。 本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司高级管理人 员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了 如下议案并形成决议： （一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价 格的议案》 鉴于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023 年激励计划”)中相关规定，2023年激励计划公告日至激励对象完成 限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，结合公司2024 年度利润分配方案已实施完毕，对2023年激励计划授予价格进行调整。 本次调整后，授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股。 本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围 内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。 以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议 通过后提交董事会审议。 表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、 弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。 （二）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价 格的议案》 鉴于公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2024 年激励计划”)中相关规定，2024年激励计划公告日至激励对象完成 限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 公司董事会根据2023年年度股东大会的相关授权，结合公司2024 年度利润分配方案已实施完毕，对2024年激励计划授予价格进行调整。 本次调整后，授予价格由16.49元/股调整为16.04元/股。 本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围 内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议 通过后提交董事会审议。 表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、 弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。 （三）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预 留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 经审核,董事会认为:公司作废部分2023年限制性股票激励计划 预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项，符合相关法律、法规、规范性文件以及2023年激励计划的相关规定,本事项审议程序 合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 综上所述,我们一致同意公司作废部分2023年限制性股票激励计 划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。 关联董事周建明回避对本议案的表决。 以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分 2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制 性股票的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议 通过后提交董事会审议。 表决情况：以上议案同意票9票、回避表决1票、反对票0票、 （四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授 予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 经审核,董事会认为:公司根据2023年限制性股票激励计划的规 定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为10.8万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，全体董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属 登记。 关联董事周建明回避对本议案的表决。 以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议 通过后提交董事会审议。 表决情况：以上议案同意票9票、回避表决1票、反对票0票、 弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。 （五）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2025年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意《关于公司2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。 激励计划（草案）的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议 通过后提交董事会审议。 表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、 弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案》 经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2025年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。董事会同意《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。 考核管理办法的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议 通过后提交董事会审议。 表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、 弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。 （七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会拟提 请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事 项。 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下 事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计 划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事 宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办 理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整， 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励 对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、 收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计 划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范 性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。 表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、 弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司拟定于2026年1月5日召开公司2026年第一次临时股东会， 审议公司第三届董事会第十八次会议审议通过的尚需提交股东会审议的议案。 召开临时股东会的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决情况：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一 致通过该议案，并形成决议。 特此公告。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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