上声电子(688533):苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
债券简称：上声转债 债券代码：118037 苏州上声电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 苏州上声电子股份有限公司 二○二五年十二月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州上声电子股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属 安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为490万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的3.0%。其中，首次授予415万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的2.5%，约占本次授予权益总额的84.7%；预留75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的0.5%，约占本次授予权益总额的15.3%。 截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为14.60元/股，预留 授予价格与首次授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本计划首次授予的激励对象为300人，包括公司公告本激励计 划时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的其他人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激 励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定。预留限制性股票的激励对象参照首次六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计 持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审 议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的 要求。 目录 声 明......................................................................................................2 特别提示..................................................................................................2 目录........................................................................................................6 第一章 释义..........................................................................................7 第二章 本激励计划的目的与原则.....................................................8第三章 本激励计划的管理机构.........................................................9第四章 激励对象的确定依据和范围...............................................10第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..................12第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............18第八章 限制性股票的授予与归属条件...........................................20第九章 限制性股票激励计划的实施程序.......................................25第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...........................28第十一章 限制性股票的会计处理...................................................30第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.....................................32第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.....................................34第十四章 附则....................................................................................39第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、其他股权激励计划的简要情况 截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票 激励计划、2024年限制性股票激励计划，具体情况如下： 公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了公 司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划已首次授予291.5 万股限制性股票、预留授予28.5万股限制性股票，已授予的限制性股票已归属108.92万股。 公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了公 司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2024年限制性股票激励计划已授予320万股限 制性股票（无预留授予），已授予的限制性股票尚未归属。 本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年限 制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的 实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。 董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计 划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本 激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心 技术人员、中层管理与核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他管理人员，不含外部董事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象总人数为300人，占公司2024年 底员工总数3,101人的9.7%。具体包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、中层管理人员、核心骨干员工 4、董事会认为需要激励的其他管理人员。 以上激励对象均必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规 定的考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。 以上所有激励对象不包括外部董事、独立董事，单独或合计持股 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 以上激励对象还包含1名外籍员工，系公司中层人员，处于公司核 心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个 月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途 径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听 取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票 来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为490万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额162,847,255股的3.0%。其中，首次授予415万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的2.5%，约占本次授予权益总额的84.7%；预留75万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额162,847,255股的0.5%，约占本次授予权益总额 的15.3%。 截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：
2、本激励计划涉及的激励对象离职或因个人原因自愿放弃拟获授 权益的，由董事会对拟授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减。 3、本激励计划涉及的拟激励对象不包括外部董事、独立董事、单 独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划预留部分的拟激励对象由本激励计划经股东会审议 通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍 五入原因所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授 权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12 个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定， 授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将 按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年 度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的， 以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体 如下：
则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。 若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予， 则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵 守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的首次授予价格 本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股14.60元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.60元的价格购买公司授予的股票。 二、限制性股票首次授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金 额，且不得低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为14.05元/股； 2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为13.86元/股； 3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为14.02元/股； 4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为14.07元/股。 三、限制性股票预留授予价格的确定方法 限制性股票的预留授予价格同限制性股票的首次授予价格一致，为 每股14.60元。限制性股票在预留授予前须召开董事会审议通过相关议四、定价依据 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、 维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付 费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本 激励计划的首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度结合。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计 划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个 会计年度，考核指标为主营业务收入增长率，每个会计年度考核一次。 公司设定3级业绩考核目标区间，依次对应不同的公司层面归属比例，具体情况如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺， 下同。 本激励计划预留部分若在公司2026年第三季度报告披露前授予， 则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。 若预留部分于公司2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予， 则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并 依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。 公司层面业绩考核为主营业务收入增长率，主营业务收入能够反映 公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标，也是企业长期成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、行业发展情况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的 绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本 激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。 （二）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （三）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本 公司股票的情况进行自查。 （四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在 召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容 进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对 象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定 的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废生效，并办理有关登记事宜。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权 益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象 名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时， 薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次 授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个 月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的 激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。 （二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜， 对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交 易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化， 激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需 经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的， 应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前归属的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、 配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司薪酬与考核委员 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划 的，应当由股东会审议决定。 （三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师 事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积 0 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日 0 1 收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股2 本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1 0 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 0 价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 第十一章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、本限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值， 并于2025年12月17日用该模型对首次授予的415万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1、标的股价：28.19元/股（假设公司授予日收盘价为2025年12月 17日收盘价）；授予价格为：14.60元/股。 2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授 予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：13.65%、13.10%、12.57%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月历史波动率）； 4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：1.60%。（采用授予日前公司最近一年股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定首次授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设2025年12月17日首次授予，根据企业会计准则要求，本激励计 划首次限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分75万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规 定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象 参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等 义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有 继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于 偿还债务。 （四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳 个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权 益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司发生合并、分立等情形； 当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、 分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。 （三）公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更 之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的， 其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。 2、若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股 票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反 公司反贪腐制度等廉洁规定、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （二）激励对象离职 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/ 聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此 遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。 （三）激励对象退休 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后不在公司 任职的、退休后返聘到公司任职、返聘到期不再续聘的或以其他形式继续为公司提供劳动服务、提供劳动服务到期的），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。 如果出现违反遵守保密义务或出现任何损害公司利益行为的或有 外界传言有损害公司利益言行的或在公司竞争对手、同行业单位继续兼职等情况的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 （四）激励对象丧失劳动能力 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制 性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股 票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指 定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已 获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的， 其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定 其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性 股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决 或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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