中金公司(601995):中金公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）2025年11月20日，公司披露《中金公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2025-039），公司股票自2025年11月20日开市起停牌。 （四）2025年11月27日、2025年12月4日、2025年12月11日，公司 分别披露《中金公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临2025-040、临2025-041、临2025-042）。 （五）公司独立董事专门会议已审议本次交易并发表了审核意见。 （六）2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 （七）2025年12月17日，公司与东兴证券、信达证券签订附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）。 （八）截至本说明出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案尚需公司、东兴证券、信达证券再次召开董事会审议通过。 2、本次交易尚需中国东方资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过。 3、本次交易尚需中国信达资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过。 4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。 5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。 6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。 7、本次交易尚需获得香港联合交易所有限公司对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。 8、本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册。 9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》，就本次交易相关事宜拟由公司提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的盖章页） 中国国际金融股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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