中金公司(601995):中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案
原标题:中金公司:中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案 目 录 声 明...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案....................................................................................................9 二、本次交易的性质..............................................................................................13 三、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................15四、债权人利益保护机制......................................................................................18 五、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................18 六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................19 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................22八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格..........................................................23九、待补充披露的信息提示..................................................................................23 重大风险提示.............................................................................................................25 一、与本次交易相关的风险..................................................................................25 二、与合并后的存续公司相关的风险..................................................................27 三、其他不可抗力风险..........................................................................................28 第一章本次交易概况...............................................................................................29 一、本次交易的背景和目的..................................................................................29 二、本次交易方案..................................................................................................32 三、本次交易的性质..............................................................................................45 四、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................47 五、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................48六、本次交易相关方的重要承诺..........................................................................52 第二章吸并方基本情况...........................................................................................66 一、基本情况..........................................................................................................66 二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况..................66三、最近三年重大资产重组情况..........................................................................67 四、主营业务发展情况和主要财务数据..............................................................68五、吸并方及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况..........................72第三章被吸并方基本情况.......................................................................................74 一、东兴证券..........................................................................................................74 二、信达证券..........................................................................................................78 第四章本次交易协议的主要内容...........................................................................84 一、本次吸收合并的方式......................................................................................84 二、本次吸收合并的安排......................................................................................84 三、中金公司异议股东收购请求权......................................................................87 四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权....................................................91五、过渡期安排......................................................................................................95 六、本次吸收合并的债务处理..............................................................................96 七、有关员工的安排..............................................................................................96 八、本次吸收合并的交割......................................................................................97 九、交易协议的生效及终止..................................................................................98 第五章风险因素.....................................................................................................101 一、与本次交易相关的风险................................................................................101 二、与合并后的存续公司相关的风险................................................................103三、其他不可抗力风险........................................................................................104 第六章其他重要事项.............................................................................................105 一、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................105 二、合并各方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况............................107三、合并各方股票停牌前股价波动未达到20%的说明...................................108四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................109 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................109六、本次交易对债权人权益保护的安排............................................................111第七章独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见.................................112一、独立董事意见................................................................................................112 二、相关证券服务机构意见................................................................................115 第八章声明与承诺.................................................................................................120 二、东兴证券全体董事、高级管理人员声明....................................................123三、信达证券全体董事、高级管理人员声明....................................................126声 明 一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并各方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 三、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待各方董事会再次审议通过、各方股东会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并各方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 一、本次交易方案 中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。 本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
（一）本次交易是否构成重大资产重组 1、本次交易构成中金公司的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2024年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：单位：亿元
2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2024年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
3、本次交易构成信达证券的重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2024年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：亿元
（二）本次交易是否构成关联交易 本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。 （三）本次交易是否构成重组上市 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。 本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易对合并后存续公司的影响 （一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了以研究和信息技术为基础，投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。 东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。 信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。 本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公274 司营业收入约 亿元，同时资本金规模显著提升，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网1 点数量将由245家提升至436家，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，以2025年9月末静态数据估计，合并后中2 金公司零售客户数由972万户增加至超过1,400万户。综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。 1 网点包括分公司及营业部，数据摘自上交所会员与营业部基本信息，数据截至2025年11月30日。 （二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 换股实施前，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，均为A股，信达证券总股本为3,243,000,000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。 本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188计算，中金公司拟发行的股份数量合计3,096,016,826股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为1,936,155,680股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。 本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司的资产规模、业务规模、收入及利润规模将扩大，经营能力、抗风险能力及市场地位将得到提升，综合竞争力将进一步增强。 本次交易为同一控制下的企业合并。鉴于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并各方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。 （四）本次交易不会导致存续公司不符合A股股票上市条件 本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，不会导致中金公司不符合A股股票上市条件。 四、债权人利益保护机制 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。 五、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。 3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。 2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。 3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。 4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。 5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。 6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。 7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。 8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。 9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划 中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。 2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。 2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 （二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划 东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。 2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。 2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3 、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下： 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。 2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务 本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关审批程序 吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。 （三）网络投票安排 中金公司、东兴证券、信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 中金公司、东兴证券、信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）回避表决 根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。 中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计等工作尚未完成，吸收合并各方将在审计等工作完成后，结合吸收合并各方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在换股吸收合并报告书中予以披露。 （七）收购请求权及现金选择权安排 为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。 八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券、国投证券、中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。 截至本预案签署日，信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）持有A股上市公司贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）24.27%的股份，为中毅达的控股股东；信达证券作为资管计划的管理人，代为行使中毅达实际控制人权利，但未持有该资管计划的份额，不直接或间接持有中毅达的前述股份。该等股份未纳入信达证券的资产负债表，不属于本次吸收合并的被合并资产范围。相关方后续将根据法律法规及监管政策确定本预案披露后，中金公司、东兴证券、信达证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 在本次交易相关工作完成后，中金公司、东兴证券、信达证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，特提请投资者注意。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易涉及的审批风险 本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴证券第六届董事会第十一次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）与收购请求权、现金选择权相关的风险 为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。 （四）强制换股的风险 本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。 （五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。 对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。 尽管合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。 （六）审计、估值工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。 在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，中金公司、东兴证券及信达证券将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书，并履行相应的股东会审议程序。 （七）资产交割的风险 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 二、与合并后的存续公司相关的风险 （一）宏观经济风险 存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。 存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。 （二）合规管理风险 如果存续公司及下属分支机构、从业人员未能遵守法律、法规及监管机构的相关规定、业务准则，存续公司将会受到监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。存续公司还可能因违反法律法规及其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若存续公司受到监管处罚或被采取监管措施，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。 （三）本次交易后整合风险 中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。 三、其他不可抗力风险 合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、打造强大金融机构，助力金融强国建设，更好服务中国式现代化 当前，全球政治经济格局面临深刻演变，建设现代化产业体系、发展新质生产力、建设强大国内市场、扩大高水平对外开放等成为国家战略发展方向，作为国民经济的血脉，金融日益成为国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作会议提出加快建设金融强国的宏伟目标，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国作出重要部署。 强大的金融机构是金融强国的关键要素。推进金融强国建设，加快构建中国特色现代金融体系，需要强大金融机构发挥引领作用。通过健全多样化、专业化的金融产品和服务体系，加强优质金融服务供给，对于建设现代化产业体系、培育发展新质生产力、扩大高水平对外开放、为国家赢得更多金融话语权和定价权等具有重要促进作用，能更好地服务中国式现代化建设。 2、促进国有金融机构深化改革，增强核心功能，提升核心竞争力 党的二十届三中全会对优化国有金融资本管理体制作出重大部署。党的二十届四中全会进一步对深化国资国企改革、做强做优做大国有企业和国有资本作出部署，并明确提出要“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治理、错位发展”。2025年国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》，引导金融资产管理公司深化改革转型发展，持续推进瘦身健体，“稳妥有序推进附属机构优化整合，进一步突出主责主业，不断提高资源使用效益”。 通过市场化的方式，由行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。 3、支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展 中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。 2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。 中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。 “十五五”时期是推进中国式现代化、加快建设金融强国的关键时期，也是全面深化资本市场改革、加快打造一流投资银行和投资机构的战略机遇期。在党中央国务院的决策部署和监管政策指引下，作为证券行业头部机构，通过并购重组加强资源整合，全面提升核心竞争力和综合金融服务能力，加快建设一流投资银行，是应当主动担当的时代责任、历史使命，对于促进证券行业和资本市场高质量发展具有重要意义。 （二）本次交易的目的 1、通过并购重组加快建设一流投资银行 通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证券业高质量发展、提升在全球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，为高质量发展夯实了基础；同时，为更好地发挥公司在上述方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，公司亟需构建与之相匹配的资本金实力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。 通过本次重组，合并后公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行的战略目标。 2、显著提升服务国家战略与实体经济质效 通过本次重组，各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，略和实体经济方面发挥更大作用。 一是扩大区域网络及客户覆盖，更好服务实体经济。东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，公司营业网点数量位于行业前列，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强，为提升实体经济服务效能夯实基础。通过拓展区域网络覆盖与各类客户规模，将专业的投资管理、股债融资和并购重组等投资与投行能力和产品体系触达更广泛客群，合并后公司能够在服务现代产业体系建设、促进区域协调发展方面取得更大成效；同时，通过买方投顾、资产配置体系与数字化能力，嫁接专业化、多样化的产品供给，合并后公司能够为更广泛客群提供优质的财富管理服务，提升普惠金融服务能力。 二是提升资本实力，支持科技创新与高水平对外开放。中金公司在投资银行、私募股权投资、研究等领域积累了行业领先的专业能力。合并后公司将提升资本金实力，可进一步发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，投入更多资源支持科创领域基金设立及股权投资，从而更好地撬动创新资本、培育耐心资本，在促进新质生产力发展、支持高水平科技自立自强等方面发挥更大作用；同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司能够在支持中资企业走出去、跨境投融资及交易服务方面增强资本支持能力，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。 三是协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险。合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能，有效支持防范化解金融风险，做好维护金融稳定的“压舱石”。 3、增强经营发展韧性与股东长期回报能力 通过本次重组，合并后公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效。 一是增强业务经营韧性。合并各方的业务布局具有互补性，从收入结构看，根据2025年1-9月未经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的手续费及佣金净收入占比分别为49.62%、34.99%和43.04%，利息净收入占比-4.91%、14.94%和10.04%；根据2025年1-6月未经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的财富管理（或经纪业务）分部收入占比分别为32.58%、38.98%和40.14%。总体上，中金公司轻重资本收入较为均衡、机构业务具有优势。通过有效整合资源，合并后公司将扩大资本金业务及零售业务基础，更有效地应对市场波动、把握客户需求，并更好地发挥财富管理的“稳定器”作用，从而提升公司整体经营业绩的稳健性。 二是提升资本配置效益。中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年9月末未经审计数据，中金公司、东兴证券和3 信达证券的经营杠杆率分别为5.42倍、3.20倍和3.84倍，通过整合各方的资本金资源，有利于合并后公司打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率；同时，可充分发挥专业优势和创新能力，拓展资本配置业务领域，为客户的投资交易、风险管理等业务需求提供更丰富、高效的金融服务工具，在风险可控的前提下提升客户服务能力，并实现更有竞争力的资本收益水平。 三是提高长期价值回报。合并后公司通过提升人均净资产规模，并发挥在区域深耕、专业服务、资本运用等方面的协同效应，将在现有三家公司业务基础上，实现良好的增量业务拓展，并释放收入增长潜力；同时，通过整合管理资源与科技投入，有利于合并后公司优化成本结构、实现降本增效，从而优化整体盈利模式，为股东创造更优质的长期价值回报。 二、本次交易方案 （一）换股吸收合并各方 本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。 （二）换股吸收合并方式 本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 （三）换股发行股份的种类及面值 中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （四）换股对象及换股实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。 于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以A 及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。 本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。 （五）换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸/ 并方的换股价格吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至本预案签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14/ 元股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。 综上，中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股换股价格为16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中A 1:0.5188 1 金公司 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 ，即每股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。 （六）换股发行股份的数量 截至本预案签署日，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部A股参与换股。 A 以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 股股份数量为3,096,016,826股。（未完）  |