中金公司(601995):兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾问核查意见
原标题:中金公司:兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案之独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成。中金公司、东兴证券、信达证券及全体董事、高级管理人员已声明保证《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序： （1）本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 （2）本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。 （3）本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。 3、截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： （1）本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。 （2）本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。 （3）本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。 （4）本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。 （5）本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。 （6）本次交易尚需信达证券股东会审议通过。 （7）本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。 （8）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。 （9）本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 4、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并各方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。 5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 兴业证券接受中金公司的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券交易的中金公司独立财务顾问，特作如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立财务顾问提供。 本次交易各方对出具的说明、承诺及所提供、披露的信息的真实性、准确性和完整性负责，保证所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。 3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 4、本核查意见不构成对合并各方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问提请合并各方的全体股东和广大投资者认真阅读合并各方董事会发布的《重组预案》，并查阅相关备查文件。 二、独立财务顾问承诺 根据《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第 9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，兴业证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中金公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对中金公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信中金公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与中金公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报上交所并上网公告。 目 录 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 3 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 3 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9 一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第 9号》及《26号准则》等的相关要求 ........................................ 9 二、合并各方已根据《监管指引第 9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ......................................... 9 三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第 9号》第二条的要求 ....................................................... 10 四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制 ............................... 10 五、关于相关主体不存在依据《监管指引第 7号》第十二条及《上交所自律监管指引第 6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ....................................................................................................................... 19 六、合并各方董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................... 20 七、合并各方董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ....................................................................................................... 20 八、本次重组是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ....................... 20 九、合并各方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明................................... 22 第二节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................... 25 一、独立财务顾问内核审议程序 ....................................................................... 25 二、独立财务顾问内核审议意见 ....................................................................... 25 第三节 独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 26 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 独立财务顾问核查意见 一、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求 合并各方已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》和《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴证券第六届董事会第十一次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。 《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包括本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易的性质、本次交易的决策过程和审批情况、本次交易对合并后存续公司的影响、本次交易相关方的重要承诺）、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项等内容。截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，该预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 经核查，本独立财务顾问认为：合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求。 二、合并各方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 合并各方已出具承诺函，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并与合并各方董事会决议同时公告。 经核查，本独立财务顾问认为：合并各方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。 三、合并各方已就本次交易签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求 截至本核查意见出具日，合并各方已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；该等协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于本次交易合并各方股东和债权人利益保护机制 （一）吸并方异议股东的利益保护机制 为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。 1、中金公司异议股东 中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。 2、收购请求权价格 中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。 若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至本核查意见出具日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。 3、收购请求权价格的调整机制 （1）调整对象 调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。 （2）可调价期间 中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 （3）可触发条件 ①中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A股异议股东收购请求权的价格调整机制： 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 ②中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H股异议股东收购请求权的价格调整机制： 1 恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H股每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过 15%。 （4）调整机制及调价基准日 中金公司应在 A股或 H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起 20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A股和 H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A股或 H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。 价格调整基准日为中金公司 A股股票及中金公司 H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A股及中金公司 H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前 1个交易日的股票收盘价。 4、收购请求权的提供方 本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司A股、H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。（未完）  |