中金公司(601995):中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（摘要）

时间：2025年12月17日 18:25:48 中财网

原标题:中金公司:中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（摘要）

证券代码：601995 证券简称：中金公司 上市地点：上海证券交易所 证券代码：03908 证券简称：中金公司 上市地点：香港联合交易所 证券代码：601198 证券简称：东兴证券 上市地点：上海证券交易所 证券代码：601059 证券简称：信达证券 上市地点：上海证券交易所 中国国际金融股份有限公司 换股吸收合并东兴证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司 预案（摘要） 吸并方 被吸并方中国国际金融股份有限公司 东兴证券股份有限公司 信达证券股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号 北京市西城区金融大街5号 北京市西城区宣武门 国贸大厦2座27层及28层 （新盛大厦）12、15层 西大街甲127号1幢5层 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问二〇二五年十二月
目 录
声 明...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................4
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次交易方案....................................................................................................7
二、本次交易的性质..............................................................................................11
三、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................13四、债权人利益保护机制......................................................................................16
五、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................16
六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................20八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格..........................................................21九、待补充披露的信息提示..................................................................................21
重大风险提示.............................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险..................................................................................23
二、与合并后的存续公司相关的风险..................................................................25
三、其他不可抗力风险..........................................................................................26
第一章本次交易概况...............................................................................................27
一、本次交易的背景和目的..................................................................................27
二、本次交易方案..................................................................................................30
三、本次交易的性质..............................................................................................43
四、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................45
五、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................46六、本次交易相关方的重要承诺..........................................................................50
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并各方全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

三、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。

五、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待各方董事会再次审议通过、各方股东会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并各方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

预案	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份 有限公司、信达证券股份有限公司预案》
本预案摘要、预案摘要	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份 有限公司、信达证券股份有限公司预案（摘要）》
换股吸收合并报告书	指	《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份 有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H 股股票代码：03908）
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）
信达证券	指	信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方、合 并方	指	中金公司
被吸收合并方、被吸并 方、被合并方	指	东兴证券、信达证券
吸收合并各方、合并各方	指	中金公司、东兴证券和信达证券
本次换股吸收合并、本次 吸收合并、本次合并、本 次重组、本次交易、换股 吸收合并	指	中金公司通过向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发 行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交 易行为
存续公司、合并后公司	指	本次吸收合并后的中金公司
中央汇金	指	中央汇金投资有限责任公司
中国建投	指	中国建银投资有限责任公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
中国投资咨询	指	中国投资咨询有限责任公司
中国东方	指	中国东方资产管理股份有限公司
东富国创	指	北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东兴香港	指	东兴证券（香港）金融控股有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359）
信达国际	指	CindaInternationalHoldingsLimited（中文名称为信达国际 控股有限公司）
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
交易均价	指	若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交 易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对象	指	于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达 证券全体A股股东
换股	指	本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证 券A股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所 发行的A股股票的行为
换股比例	指	本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股 票的比例，分别确定为1:0.4373、1:0.5188，即东兴证券A 股股东持有的每1股东兴证券A股股票可以换取0.4373股 中金公司A股股票，信达证券A股股东持有的每1股信达 证券A股股票可以换取0.5188股中金公司A股股票
中金公司异议股东	指	在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东 会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议 案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司 审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起， 作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该 反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在 规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东
东兴证券异议股东	指	在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次 吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程 序的东兴证券的股东
信达证券异议股东	指	在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次 吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出 有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的 股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股 东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现 金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程 序的信达证券的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报 行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期 内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或 部分中金公司A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现 金受让其所持有的全部或部分中金公司H股股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的 权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可 以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金 受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券A股股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受 让相应中金公司股票的机构
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现 金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司 A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的 中金公司A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并各
		方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证 券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持 有的东兴证券、信达证券A股股票之日，具体日期将由合 并各方另行协商确定并公告
换股实施股权登记日	指	确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股 份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记 日将由合并各方另行协商确定并公告
换股实施日	指	中金公司向A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对 价的A股股份登记于A股换股股东名下之日。该日期将由 合并各方另行协商确定并公告
交割日	指	A股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自 该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部 资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务
定价基准日	指	吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、 合并协议、交易协议	指	《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和 信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期	指	合并协议签署日至交割日的期间
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央 结算有限公司（视上下文而定）
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财 务顾问
国投证券	指	国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立 财务顾问
中银证券	指	中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的 独立财务顾问
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》
《上交所自律监管指引 第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
港元、港币	指	香港的法定流通货币

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
一、本次交易方案
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

交易形式	吸收合并
交易方案简介		本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信 达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券 全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的 信达证券A股股票。 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达 证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销 法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申 请在上交所主板上市流通。
吸	公司名称	中国国际金融股份有限公司

收 合 并 方	主营业务	许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券 公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	所属行业	J67资本市场服务
	换股价格（发行 价格）	中金公司A股股票换股价格为36.91元/股
		是否设置 换股价格 调整方案	□是 否 ? 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包 括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的 要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换 股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换 股比例在任何其他情形下均不作调整。
	定价原则	本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的 首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本 次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的 股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个 交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换 股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由 此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量= 被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保 留四位小数）。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）， 若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规 或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和 换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在 任何其他情形下均不作调整。 中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交 易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年 第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以 中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利0.9元（含税）。截至本预案摘要签署日，中金公司 2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带 来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个 交易日的A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，中金 公司的换股价格为36.91元/股。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交 易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东 兴证券的换股价格为16.14元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交 易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元 /股。 综上，中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股
		换股价格为16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。 根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每 1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票；信 达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A 股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。
被 吸 收 合 并 方 一	公司名称	东兴证券股份有限公司
	主营业务	许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	所属行业	J67资本市场服务
	换股价格（发行 价格）	东兴证券A股股票换股价格为16.14元/股
		是否设置 换股价格 调整方案	□是 ?否 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包 括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的 要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换 股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换 股比例在任何其他情形下均不作调整。
	定价原则	详见“吸收合并方”定价原则
被 吸 收 合 并 方 二	公司名称	信达证券股份有限公司
	主营业务	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中 间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
	所属行业	J67资本市场服务
	换股价格（发行 价格）	信达证券A股股票换股价格为19.15元/股
		是否设置 换股价格 调整方案	□是 ?否 注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包 括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金 股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的 要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换 股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换 股比例在任何其他情形下均不作调整。
	定价原则	详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合 并方之间的关联关系	吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间不 具有关联关系。
评估或估值情况（如有）	截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未 完成，估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
吸收合并方异议股东收	中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并 的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价

（未完）