中金公司(601995):兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）交易（以下简称“本次交易”）的中金公司独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，中金公司、东兴证券和信达证券均属于资本市场服务业（J67）。 中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。 2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。 中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。 本次交易系行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易类型 如前所述，中金公司、东兴证券和信达证券均属于资本市场服务业。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。 （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。 本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，中金公司、东兴证券和信达证券拟通过换股方式实现吸收合并，具体实现方式为：中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、合并各方是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据合并各方出具的声明承诺、合并各方相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，合并各方不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合并各方不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、独立财务顾问结论意见 1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。 2、本次交易属于同行业并购，本次交易不构成重组上市。 3、本次交易涉及发行股份。 4、截至本核查意见出具日，合并各方不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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