东兴证券(601198):东兴证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
原标题:东兴证券:东兴证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告 东兴证券股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易、本次换股吸收合并、本次吸收合并或本次合并）。 东兴证券第六届董事会第十一次会议于2025年12月12日通过电子邮件方式发出会议通知，2025年12月17日在北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事共14名（其中：以通讯表决方式出席会议的共8人）。公司董事长李娟女士主持会议，部分高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案： 一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。 本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会预审通过。 本议案需提交股东会审议。 二、逐项审议通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》 （一）本次交易的具体方案 1、换股吸收合并各方 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本次换股吸收合并的合并方（或称吸并方）为中金公司，被合并方（或称被吸并方）为东兴证券、信达证券，合并方与被合并方合称为合并各方。 2、换股吸收合并方式 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。 自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。 3、换股发行股份的种类及面值 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 4、换股对象及换股实施股权登记日 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。 于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。 本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。 5、换股价格及换股比例 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。 中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至本公告披露日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。 东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。 信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。 综上，中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股换股价格为16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。 6、换股发行股份的数量 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 截至本公告披露日，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部A股参与换股。 以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为3,096,016,826股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 7、换股发行股份的上市地点 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。 8、权利受限的换股股东所持股份的处理 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。 9、吸并方异议股东的利益保护机制 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。 （1）中金公司异议股东 中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。 （2）收购请求权价格 中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。 若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至本公告披露日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。 （3）收购请求权价格的调整机制 ①调整对象 调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。 ②可调价期间 中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 ③可触发条件 A.中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价格调整机制： 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。 B.中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制： 1 恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。 ④调整机制及调价基准日 中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。 价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。 （4）收购请求权的提供方 本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司A股、H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。 （5）收购请求权的行使 在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。 行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。 登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；②自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；③在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。 10、被吸并方异议股东的利益保护机制 表决结果：14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。 （1）东兴证券、信达证券异议股东 东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。 （2）现金选择权价格 东兴证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券A股股票的收盘价，即13.13元/股。信达证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的信达证券A股股票的收盘价，即17.79元/股。 若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 （3）现金选择权价格的调整机制 ①调整对象 调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。 ②可调价期间 东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。 ③可触发条件 A.东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件 可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制： 上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。（未完）  |