宏柏新材(605366):江西宏柏新材料股份有限公司关于控股子公司签订技术许可与业务转移协议
605366 2025-102 债券代码：111019 债券简称：宏柏转债 江西宏柏新材料股份有限公司 关于控股子公司签订技术许可与业务转移协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）下属 控股子公司迈图宏柏高新材料（江西）有限公司（以下简称“迈图宏柏”或“被 许可方”）拟与美国迈图有机硅有限公司（MPMSilicones,LLC，以下简称“美国迈 图”或“许可方”）签署《技术许可与业务转移协议》（以下简称“许可协议”）， 迈图宏柏通过授权许可方式取得美国迈图相关关键核心技术和专利、知名品牌商 标以及工艺等无形资产的使用权。 ? 本次交易被许可方向许可方支付的总对价为人民币377,450,000元（不含 增值税）（简称“迈图对价”）。 ? 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，金额 在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。1、本次无形资产涉及境外受让许可或转移，尚需完成境内商务部门或其地方对口部门的例行备案手续。 2、本次许可的无形资产中有3项专利（含烷氧基甲硅烷基的硫代羧酸酯的制造方法在印度、日本、韩国申请专利）、1项商标（NXT商标在越南申请商标注册），正在境外国家进行正常申请中，相关知识产权最终能否获得授权以及授权时间，存在不确定性。 3、根据我国现行法律相关规定，专利保护均存在法定有效期且不可续期，存在到期后迈图宏柏将不再享有该专利技术使用权的风险。请投资者注意投资风险。 一、本次许可交易概述 （一）基本情况 根据公司于2025年2月25日与迈图（上海）投资有限公司、MOMENTIVEPERFORMANCEMATERIALSASIAPACIFICPTE.LTD.签署的《合资经营合同》（以下简称“合资合同”）相关约定，迈图宏柏通过授权许可方式取得美国迈图相关关键核心技术和专利、知名品牌商标以及工艺等无形资产的使用权，主要包含硅烷产品相关18项发明专利（相应专利均存在有效期，有效期到期日自2026年4月至2040年4月不等）、13项商标（相应商标均存在有效期，有效期到期日自2025年9月至2035年5月不等）以及8种硅烷产品的生产工艺。 （二）交易对价说明 为顺利推进上述相关事宜，迈图宏柏聘请北京中同华资产评估有限公司对上述迈图无形资产进行了评估，本次资产评估基准日为2025年9月30日，评估方法为收益法。根据北京中同华资产评估有限公司资产评估报告【中同华评报字（2025）第012523号】结论，美国迈图相关无形资产市场价值评估为人民币380,000,000元。因此参照上述评估报告结论，并经迈图宏柏与许可方美国迈图协商一致，同意本次无形资产许可使用对价为人民币377,450,000元（不含增值税）。 （三）决策程序 公司于2025年12月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司迈图宏柏高新材料（江西）有限公司与美国迈图有机硅有限公司签订<技术许可与业务转移协议>的议案》。 该议案无需提交公司股东会审议。 （四）许可授权期限 根据《合资合同》约定，授权许可自《许可协议》签订生效之日起五十（50）年。 （五）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易双方的基本情况 1、迈图宏柏高新材料（江西）有限公司（被许可方），成立于2025年6月27日，注册资本为72,000万元人民币，注册地址为江西省景德镇市乐平市塔山工业园江维大道西侧。迈图宏柏股东分别为江西宏柏新材料股份有限公司（占迈图宏柏股份比例为51%）、迈图（上海）投资有限公司（占迈图宏柏股份比例为24%）和MOMENTIVEPERFORMANCEMATERIALSASIAPACIFICPTE.LTD（占迈图宏柏股份比例为25%）。截至本公告披露日，迈图宏柏股东以及出资情况如下表：单位：元；币种：人民币
三、许可协议的主要内容 许可方：美国迈图有机硅有限公司（即MPMSilicones,LLC） 被许可方：迈图宏柏高新材料（江西）有限公司 1、授权许可 1.1许可方向被许可方授予一项不可转让的许可，以许可被许可方利用许可信息(i)在被许可方工厂使用许可工序进行合资硅烷产品的生产；(ii)在合作区域内推广和销售合资硅烷产品；及(iii)根据经销协议授权迈图合资方（或其关联公司）作为经销商在海外区域推广及销售合资硅烷产品。被许可方不得将上述许可分许可给包括其关联公司在内的任何其他人，且不得将许可信息用于除上述目的之外的任何目的。为免歧义，合资硅烷产品仅可由被许可方(i)按照市场价格向迈图集团、宏柏公司或他们各自指定的关联公司或他们获允许的继承人或受让人出售，前提是该等合资硅烷产品仅用于迈图集团、宏柏公司或他们各自指定的关联公司或他们获允许的继承人或受让人的生产自用，不得用于除下述第行转售）；(ii)向合作区域内的客户出售；及(iii)向迈图合资方（或其关联公司）出售，以便其根据经销协议在海外区域经销合资硅烷产品。 根据合资合同的约定，双方理解并同意，除非双方另行书面同意，除被许可方外，在合资合同项下被许可方经营期间，(i)迈图合资方（包括其关联公司）以及宏柏（包括其关联公司）均不得在合作区域内进行合资硅烷产品及同类产品的生产、销售；以及(ii)许可方或其关联公司不得在合作区域内新增许可第三方使用许可信息的授权。 为免歧义，许可方（和/或其关联公司）系迈图商标的所有权人，在符合许可协议相关约定的前提下，本协议中的任何约定应均不妨碍许可方或其关联公司在世界上任何地方自行或允许第三方使用迈图商标。 1.2除许可协议明确约定外，许可方没有授予被许可方且协议也没有默示授予被许可方有关许可信息或许可工序的任何许可或权利。此外，宏柏及其关联公司均无权在世界上任何地方使用许可信息或许可工序生产合资硅烷产品和同类产品，或为任何其他目的而使用许可信息或许可工序。 1.3为免歧义，未经许可方的事先书面批准（许可方可自行酌情授予或拒绝授予该批准），被许可方不得： (a)授权或允许任何其他人生产任何合资硅烷产品的全部或部分； (b)在工厂以外的任何地方生产合资硅烷产品； (c)违反合资合同中关于在海外区域推广和/或销售合资硅烷产品的约定;及 (d)授权、委托或以其它方式允许宏柏和/或其关联公司，无论以经销、转售或任何其它方式，直接或间接地宣传或销售任何合资硅烷产品的全部或部分。 2、许可信息的交付 在所有下列条件均获满足（或得到许可方豁免）后的六十（60）日内，许可方应向被许可方提供许可信息： (a)许可方已从美国商务部获得了有关出口许可信息的批准，以及任何其他司法管辖区的相关主管部门可能要求的有关出口许可信息的任何其他批准（如适(b)被许可方已从审批和登记机关获得证明本协议已获登记的文件和与本协议相关的技术进口许可证（如适用法律要求），且已遵守其他与技术进口相关的适用法律；及 （c）许可方已从任何司法管辖区的相关主管部门获得了所有反垄断批准及任何其他可能需要的批准（如适用）。 3、本次许可使用支付对价及支付安排 3.1本次被许可方向许可方支付的对价为人民币377,450,000元（不含增值税）（简称“迈图对价”）。被许可方应独自承担许可方因收取迈图对价而产生的或因本协议项下交易而引起的税费（为避免疑问，以双方书面确认为准）；且被许可方应按照适用法律的要求代许可方向主管税务机关及时足额申报和支付该等税费。 基于本条的上述税费承担规定，在被许可方通过妥当审批（包括被许可方股东的审批）后的七（7）个工作日内，被许可方应将税后净额支付至许可方指定的银行账户。被许可方承诺其应完成支付迈图对价所需的一切政府程序。 3.2如果迈图对价或本协议项下被许可方应向许可方支付的其他款项因任何原因在到期应付之时未付，则被许可方应向许可方支付该等逾期款项的利息，计息期自该等到期日起至向许可方实际收到该等逾期款项之日止，利率为计息期第一天或之前最新发布的一年期LPR上浮百分之一点五（1.5%）。被许可方支付该等利息不得视作许可方放弃本协议项下其他权利。 4、过渡期及业务转移 4.1在迈图硅烷业务的客户对合资硅烷产品进行适当的认证和验收，并随后将订单转让/出具给被许可方后，经书面通知许可方，被许可方有权要求许可方让其促使迈图集团在经双方另行同意的合理期限内停止向合作区域内的客户供应迈图硅烷产品。在迈图集团停止向该等客户供应迈图硅烷产品后，若该等客户有购买迈图硅烷产品的需求，则由被许可方将以其自身名义向该等客户供应迈图硅烷产品。为实现迈图硅烷业务平稳过渡之目的，在自成立日起至双方共同约定的日期止的期间（“过渡期”）内，被许可方有权按照共同约定的价格（双方在协商价格时应参考宏柏的合理建议）向迈图集团采购迈图硅烷产品，但仅限于被4.2双方同意，在业务转移完成后，许可方或其关联公司不得自行或授权第三方（代表许可方或其关联公司）在合作区域内生产或销售迈图硅烷产品及同类产品。为免歧义，本协议任何条款均不限制许可方或其关联公司自行或授权其他第三方在合作区域外的任何地方生产或销售迈图硅烷产品。为澄清之目的，在合资合同签署后，许可方或其关联公司不得在合作区域内新增许可第三方使用许可信息的授权。 5、有关许可信息和业务转移的保证 5.1许可方陈述和保证：(i)其有权披露其（或其关联公司）的许可信息以及向被许可方授予本协议项下的许可；及(ii)其有权及有权促使其关联公司进行本协议项下的相关业务转移。 5.2除本条特别约定外，许可方对许可信息的适当性、准确性或实用性没有作出任何陈述和保证，也不承担任何责任。许可方对迈图硅烷业务的业务现状、市场规模或发展前景没有作出任何陈述和保证，也不承担任何责任。 5.3许可方陈述与保证，截至本协议生效日，其未知悉第三方持有的任何专利权会因被许可方在工厂使用许可信息生产合资硅烷产品或因被许可方在合作区域推广和/或销售使用许可信息的合资硅烷产品而受到侵犯。许可方未就公司生产、推广及/或销售合资硅烷产品或使用本协议项下的许可信息是否侵犯任何第三方持有的任何专利向被许可方作出任何陈述与保证。 5.4就任何第三方针对生产、推广或销售使用许可方的许可信息的合资硅烷产品侵犯该第三方的知识产权所提出的诉求，被许可方应立即书面通知许可方。 许可方可独立采取任何行动，并有权利完全控制任何因上述诉求所引起的申请、诉讼、仲裁及其他相关行动。被许可方承诺将提供许可方为采取前述行动而要求的所有有关的证书、文件、证明及其他证据和信息，以在合理、必须或适当的情况下，在任何申请、诉讼、仲裁或其他争议解决程序中维护许可方利益。但前述约定并不影响被许可方按照相关约定向许可方主张其遭受的损失，被许可方前述配合义务也不得影响公司在具体诉讼程序中对其合法权利的维护。 被许可方应立即书面通知许可方其知悉的任何第三方侵犯许可方的许可信息或未经许可使用许可方的许可信息的事项。许可方可独立采取任何行动，并有可方承诺将提供许可方为采取前述行动而要求的所有有关的证书、文件、证明及其他证据和信息，以在合理、必须或适当的情况下，在任何申请、诉讼、仲裁或其他争议解决程序中维护许可方利益。 6、期限和终止 6.1本协议自生效日起生效，应在期限内始终有效（期限指自生效日起至合资合同按其条款终止之日的期限），除非本协议按本条提前终止。 6.2如果发生下述情形之一，则许可方可以自主决定通过向被许可方发出书面通知的形式立即终止本协议： (a)被许可方重大违反其在本协议项下的义务，并且该等重大违约在许可方向被许可方发出书面通知后超过九十（90）日仍未被改正； (b)被许可方终止业务或者因资不抵债导致被许可方无法正常经营； (c)被许可方未按本协议相关约定的期限支付迈图对价；或 (d)被许可方未履行本协议项下的其他主要义务。 四、对上市公司的影响 若协议履行到位，将有助于充分发挥宏柏新材与美国迈图集团各自在功能性硅烷领域的优势，进一步提高迈图宏柏功能性硅烷产品的工艺技术水平和质量性能，丰富产品种类和优化产品结构，扩大宏柏新材及迈图宏柏品牌知名度，不断增强宏柏新材及迈图宏柏的市场核心竞争力，提升公司的持续经营能力，对公司的长远发展具有重大的战略意义。 本次交易不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次许可相关无形资产不会产生同业竞争、不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。 五、本次签署许可协议的风险分析 1、本次无形资产涉及境外受让许可或转移，尚需完成境内商务部门或其地方对口部门的例行备案手续。 2、本次许可的无形资产中有3项专利、1项商标正在境外国家进行正常申请中，相关知识产权最终能否获得授权及授权时间均存在不确定性。 3、根据我国现行法律相关规定，专利保护均存在法定有效期且不可续期，存在到期后迈图宏柏将不再享有该专利技术使用权的风险。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议 2、《技术许可与业务转移协议》 3、北京中同华资产评估有限公司资产评估报告 江西宏柏新材料股份有限公司董事会 2025年12月18日 中财网
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