*ST宇顺(002289):深圳市宇顺电子股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任或辞职（以下统称“辞任”）、解职或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日辞任生效。 第五条存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。 第七条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第八条担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会通过之日自动解除职务。高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。 公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。 第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章以及证券交易所规则规定的其他情形。 第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，公司在任期届满以前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 解除高级管理人员职务的，依据其与公司签署的劳动合同及相关法律法规办理。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十二条董事、高级管理人员离职，安排工作交接或者离任审计，内部审批流程及权限，工作交接与人财物交割具体事项，按照公司内部有关规定执行。 第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或重大财务决策等事项的，公司董事会审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业限制或禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。 第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当依法承担赔偿责任。 第十八条离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。 第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十二条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十三条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通过之日起生效并实施。本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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