中国中冶(601618):中国中冶关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
中国冶金科工股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 为切实维护股东权益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟以集中竞价交易方式回购部分A股和H股股份。其中，A股回购金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准；H股回购股份数量不超过有关授予H股回购授权的议案于相关股东会上审议批准当日已发行H股总数的10%，回购金额不超过人民币5亿元。 ●本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。 ●本次回购A股股份价格不超过人民币4.90元/股（不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。 ●本次回购A股股份期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起12个月内。 ●截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。 ●相关风险提示： 1.本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险； 2.本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3.本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人4.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 5.如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司于2025年12月17日召开第三届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》和《关于授权回购公司H股股份的议案》。 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议，并在股东会审议通过后依法通知债权人。 二、回购方案总体概况 本次A股回购方案的总体情况如下：
三、A股回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为切实维护股东权益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟回购部分A股股份。本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份的方式 公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四）回购股份的实施期限 1. 12 本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。 2.公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。 （六）回购股份的价格、定价原则 本次回购价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即4.90元/股。 如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）、回购价格上限4.90元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年12月31日，公司资产总额为8,080.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,530.43亿元，货币资金为525.59亿元，本次A股回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.25%、1.31%和3.81%，占比较低。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 经核实，公司董事、高级管理人员未持有公司股份，公司控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若公司控股股东及其一致行动人未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，提请由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.在回购期限内择机回购A股股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等； 2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等； 3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；4.根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购A股股份进行注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜； 5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施A股回购方案； 6.授权董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 7. 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第5项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权董事长在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。 四、回购预案的不确定性风险 1. 本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险； 2.本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3.本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； 4. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 5.如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应条款的风险。 实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中国冶金科工股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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