博腾股份(300363):受让深圳市倚锋云鼎创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨对外投资
重庆博腾制药科技股份有限公司 关于受让深圳市倚锋云鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 份额暨对外投资的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于受让深圳市倚锋云鼎创业投资合伙企业（有限合伙）份额暨对外投资的议案》。公司拟以1元对价受让陈彦希（以下简称“转让方”）持有的深圳市倚锋云鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倚锋云鼎基金”）部分份额，受让完成后，公司将按照《合伙协议》的约定履行2,000万元人民币认缴份额的实缴出资义务。倚锋云鼎基金专项投资于杭州倚锋润君创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倚锋润君基金”），公司将通过投资倚锋云鼎基金，实现对倚锋润君基金的间接投资。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需提交公司股东会审议。本次交易完成后，公司将持有倚锋云鼎基金18.180165%份额。 二、交易对手方介绍 陈彦希,身份证号码：320282************，住所：安徽省蚌埠市蚌山区。 经查询，交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况 名称：深圳市倚锋云鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5HPLB3XA 企业类型：外商投资有限合伙企业 认缴出资额：9,001万元人民币 执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙） 成立日期：2023年3月3日 住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心2号楼58层5810 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次投资前后的份额结构变化
（三）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 名称：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300591880731G 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：10,000万元人民币 成立日期：2012年3月7日 住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心2号楼58层5801A 执行事务合伙人：深圳市倚锋创业投资有限公司 主要合伙人：深圳市倚锋控股集团有限公司（认缴出资比例51%），朱晋桥（认缴出资比例24%），深圳市格拉斯创业投资中心合伙企业（有限合伙）（认缴出资比例15%），深圳市倚锋创业投资有限公司（认缴出资比例10%）。 经营范围：投资管理、投资顾问、股权投资、信息咨询、受托管理股权投资基金（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）为基金管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编码P1001124。 （四）其他有限合伙人 1、美迪西普胜医药科技（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1HAPMR8B 注册资本：5,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：陈国铠 成立日期：2019年7月17日 住所：上海市浦东新区川大路555、585号11幢 主要股东：上海美迪西生物医药股份有限公司（持股比例100%）。 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；图文设计制作；会议及展览服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、苏州博进生物技术有限公司 统一社会信用代码：91320594067647618K 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2,000万元人民币 法定代表人：瞿欢欢 成立日期：2013年4月28日 住所：苏州高新区旺米街66号4幢2楼 主要股东：湖北楚博生物技术有限公司（持股比例100%）。 经营范围：研发、销售：生物分离层析介质、层析柱、分离设备、生物芯片；生物分离技术咨询与开发。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、深圳市常风生物科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MADPBQ8C33 企业类型：有限责任公司 注册资本：100万元人民币 法定代表人：王由之 成立日期：2024年7月10日 住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路4号天安数码时代大厦B座401 主要股东：王由之（持股比例85%），王可方（持股比例15%）。 经营范围：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生物医学工程技术服务；创业投资（限投资未上市企业）；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；生物基材料销售；第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4、湖州南浔产业振兴母基金股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330503MAEQDYMT76 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：1,000,000万元人民币 成立日期：2025年7月11日 住所：浙江省湖州市南浔区东迁街道适园西路585号长三角高层次人才科创基地7号楼656办公室 执行事务合伙人：湖州浔商创业投资有限公司 主要合伙人：湖州南浔产业振兴股权投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资比例99.99%），湖州浔商创业投资有限公司（认缴出资比例0.01%）。 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、朱晨 身份证号码：440307************，住所：深圳市南山区。 6、顾亦斐 身份证号码：310115************，住所：上海市浦东新区。 7、王惠 身份证号码：321027************，住所：深圳市福田区。 8、朱湃 身份证号码：440301************，住所：深圳市南山区。 9、朱晋桥 身份证号码：440301************，住所：深圳市南山区。 10、王开峰 证件号码：H60****68，住所：天津市河西区。 11、SHIZHENG-ZHENG 证件号码：57*****44，住所：上海市静安区。 12、夏龙 身份证号码：340121************，住所：安徽省长丰县。 13、刘晶晶 身份证号码：371321************，住所：深圳市福田区。 14、张雨尘 身份证号码：320106************，住所：上海市闵行区。 上述普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人、有限合伙人均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排。普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人与其他有限合伙人不存在一致行动关系，目前不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。 四、拟间接投资基金的基本情况 1、基金名称：杭州倚锋润君创业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模及出资方式：114,142万人民币，所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。 3、企业类型：有限合伙企业 4、成立日期：2025年1月7日 5、统一社会信用代码：91330105MAE9LW82X1 6、注册地址：浙江省杭州市拱墅区岳帅桥10号1幢281室 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、执行事务合伙人/基金管理人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）9、认缴出资情况：
11、决策机制：设投资决策委员会，由5名委员组成，其中4名由基金管理人委派，1名由杭州拱墅产业投资基金有限公司委派，表决机制为2/3（含）通过。 12、经营期限：存续期为自基金成立日起7年，其中投资期3年，退出期4年。经合伙人会议同意可延期，最长可延期2年。 13、管理费： 投资期：每日应计提的管理费＝全体合伙人实缴出资总额×2%÷当年实际天数。 = 1.5% 退出期：每日应计提的管理费截至当日尚未退出项目的投资本金× ÷当年实际天数。 延长期：不收取管理费。 14、收益分配：按照“整体先回本后分利，退出项目即退即分”原则进行分配。项目的回款在扣除相应的费用及税费后，先向所有合伙人按实缴出资比例返还实缴出资金额，超过全部合伙人本金的收益部分，先按照单利8%的平均年化收益率分配至全体合伙人；以上分配完成之后，合伙企业取得的可分配收入（如有）80%按照各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕。 五、相关协议的主要内容 （一）《财产份额转让协议书》的主要内容 转让方（以下简称甲方）：陈彦希 受让方（以下简称乙方）：重庆博腾制药科技股份有限公司 1、转让价格：甲方以人民币1元的价格将其持有的倚锋云鼎基金部分份额（对应认缴出资额2,000万元）转让给乙方。 2、转让款的支付期限和方式：乙方应于本协议生效之日起30日内以现金支付的方式将转让款支付给甲方。 3、转让效力：自转让协议项下的转让完成之日起，乙方对上述受让份额享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对倚锋云鼎基金债务（包括受让财产份额前）承担合伙人的责任。 （二）《合伙协议》的主要内容 1、投资目标：倚峰云鼎基金专项投资于倚锋润君基金，用于认购该基金的财产份额。 2、经营期限：存续期为8年，其中投资期3年，退出期5年。 3、管理费：无管理费，但需按实缴出资比例间接分摊倚锋润君基金管理费。 4、出资进度：公司认缴的出资额根据普通合伙人或基金管理人书面缴付出资通知分两次缴付，缴付比例分别为50%、50%。 5、投资决策：专项投资于倚锋润君基金，不设立投资决策委员会。 6、收益分配：在获得倚锋润君基金分配后，先向所有合伙人按实缴出资比例返还实缴出资金额，超过全部合伙人本金的收益部分，先按照单利8%的平均年化收益率分配至全体合伙人；以上分配完成之后，合伙企业取得的可分配收入（如有）按照各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕。 7、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益或退伙从而退出合伙企业。普通合伙人承诺，除非适用法律和规范或合伙协议另有明确规定，在本合伙企业解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 六、同业竞争及关联交易说明 本次投资不存在同业竞争或关联交易的情形。如未来在基金投资运作过程中发生相关情形，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，最大程度地维护公司及中小股东利益。 七、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）是国内最早一批生物医药专业投资机构，专注于全球生物医药投资。本次投资有助于公司借助专业投资机构的优质资源，帮助公司业务和客户导入及战略资源引入。倚锋云鼎基金专项投资于倚锋润君基金，倚锋润君基金主要投资于医疗健康板块的原创新药、高端医疗器械、生物科技及国内外相关领域的优质标的企业，所投资项目可能与公司存在业务合作等协同关系。 （二）对公司的影响和存在的风险 公司充分调研了深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）所管理基金的既往投资业绩，并就合伙协议的内容与其进行了充分的沟通协商，按照市场化方式受让倚锋云鼎基金份额，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。基金运营过程中，可能受宏观经济波动、行业周期变化、投资项目经营管理等因素影响，存在投资回收期较长或投资收益不达预期的风险。公司作为基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金及其投资项目的进展，督促基金管理人加强投后管理，强化内部控制和风险防范，降低和规避风险。 八、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将密切关注本次投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次投资基金的会计处理方法：公司本次投资既不存在对基金实施控制或共同控制的情形，也不存在对基金产生重大影响的情形，公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的会计准则进行核算。 3、公司过去十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。 九、报备文件 1、《第六届董事会第五次临时会议决议》； 2、《财产份额转让协议书》； 3、《深圳市倚锋云鼎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 4、《杭州倚锋润君创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 重庆博腾制药科技股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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