2025年第四次临时股东会会议议程.....................................22025年第四次临时股东会会议须知.....................................3议案一 关于撤销公司监事会的议案...................................5议案二 关于修订《公司章程》的议案.................................6议案三 关于制定、修订部分管理制度的议案..........................702025年第四次临时股东会会议议程
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条
为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公
司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《国有企业公司章
程制定管理办法》《上市公司章程指引》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定，制
定本章程。 | 第一条
为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简
称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合
法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要
要求，坚持和加强党的全面领导，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管
理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章
程。 | 修改 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研粉 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有 | 修改 |
| 末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市
怀柔区工商行政管理局注册登记，依法取得企业法
人营业执照，公司统一社会信用代码为91110116
75962568XJ。 | 研粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账
面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
公司在北京市怀柔区市场监督管理局注册登
记，依法取得企业法人营业执照，公司统一社
会信用代码为9111011675962568XJ。 | |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
经董事会选举产生的董事长，视为同时担任公
司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组
织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 修改 |
| 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 | 第十二条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 | 修改 |
| 具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委
员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人
员。 | 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 | |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 | 修改 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为
1元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第十九条
公司整体变更设立时的股份总数为6,750万股，公
司发起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比
例、出资方式及出资时间如下：
... | 第二十条
公司整体变更设立时发行的股份总数为6,750
万股，面额股的每股金额为1元，公司发起人
股东名称/姓名、认购股份数、持股比例、出
资方式及出资时间如下：
... | 修改 |
| 第二十条
公司股份总数为10,366万股，每股面值1元。公
司的股本结构为：普通股10,366万股，无其他种
类股份。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为10,366万股。公司的
股本结构为：普通股10,366万股，无其他类
别股。 | 修改 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 | 修改 |
| | 经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 修改 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1
0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议；因第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 | 修改 |
| 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 | 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之
五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国
证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 | 修改 |
| 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 | 修改 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 | |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料
予以保密。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当提
前十五日向公司提交书面申请，写明查阅、复
制材料的范围，并提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股
东身份后通知股东在指定的时间、地点现场查
阅、复制有关材料。
符合规定的股东提出查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，
应当在申请中明确说明查阅目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委
托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定，在查阅前签订保密承诺，并
遵守现场工作秩序，不得影响公司正常经营活
动。超出申请范围及时间查阅信息、索取资料
的，股东需要重新按照本条规定程序与材料要
求向公司提出申请。 | 修改 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 | 修改 |
| 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 | 修改 |
| 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的承担监事会职能
的机构、董事向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对
所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保
密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 修改 |
| 悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 | |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中
小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和中小股东的利益。 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 修改 |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； | 新增 |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 | 修改 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事
项；
（十四）审议公司在连续12个月内累计计算购
买、出售资产涉及资产总额或者成交金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
除非法律法规另有规定外，上述股东大会的职权不
得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为行
使。
根据法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交
易所等监管机构的规定，经股东大会决议，可以将
具体事项授权董事会决策和办理，包括但不限于简
易程序向特定对象发行股票事宜。 | 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的交易
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
经股东会决议或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所等的规定。
除非法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为
行使。 | |
| 第四十二条
公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。担保事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 | 第四十七条
公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 | 修改 |
| 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的
担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规定的
其他担保情形。
董事会有权审议批准除需由股东大会审批之外的对
外担保事项。
股东大会审议本条上述第（五）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条上述第（六）项担保，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
…… | 后提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方人提供
的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规
定的其他担保情形。
董事会有权审议批准除需由股东会审批之外的
对外担保事项。
股东会审议本条上述第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会审议本条上述第（六）项担保，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
…… | |
| 第四十三条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一，须经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以 | 第四十八条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一，须经董事会审议后提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上； | 修改 |
| 上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过500万元。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。
本条所述的市值，是指交易前10个交易日收盘市
值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个
月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会
审议。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 | （二）交易的成交金额占上市公司市值的百分
之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的百分之五十以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且超过5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且超过5
00万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且超过500万元。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。
本条所述的市值，是指交易前十个交易日收盘
市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该
经过股东会审议。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； | |
| 交易行为。 | （八）债权、债务重组；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
购权等）；
（十）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。 | |
| 第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 | 修改 |
| 第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程
规定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十六条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会通知指定的地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十一条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知指定的地点。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，必要时还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 | 修改 |
| 第四十七条
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 | -- | 删除 |
| -- | 第五十二条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 新增 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 | 修改 |
| 召集和主持。 | 会可以自行召集和主持。
第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | |
| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持股东大会。 | 第五十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持股东会。 | 修改 |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发
出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文件报
送证券交易所。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低
于公司总股本10%。召集股东应当在不晚于发出
股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东 | 第五十六条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 | 修改 |
| 大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 低于百分之十。 | |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十八条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十四条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十六条
股东大会召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 | 第六十一条
股东会召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召 | 修改 |
| 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开
当日。 | 开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召
开当日。 | |
| 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事
及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会
通知或补充通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 | 修改 |
| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 | 第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或者本公司控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 | 修改 |
| 监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 | |
| 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十六条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 | 修改 |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 | 修改 |
| 第六十八条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 | 修改 |
| 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 | 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 | 修改 |
| 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | |
| 第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应
作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 修改 |
| 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十四条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 | 修改 |
| 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | |
| 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 | 修改 |
| 第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 | 修改 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； | 修改 |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 修改 |
| 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 | 第八十四条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 | 修改 |
| 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避
并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决
权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
…… | 第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回
避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放
弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
…… | 修改 |
| 第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、股东 | 第八十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持 | 修改 |
| 代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。选举
两名以上独立董事应当采用累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制具体程序如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额
选举或等额选举；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥
有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以
将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分
散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票
数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东
可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票
多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票
数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东
可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票
多少依次决定监事当选；
第一百〇三条
非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。独
立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东依照本章程规定提
名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。 | 有公司百分之三以上股份的股东依照本章程的
规定提名。独立董事候选人由公司董事会、单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
依照本章程规定提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累
积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制具体程序如下：
（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选
举或等额选举；
（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份
拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东可以
将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可
以分散投给多名候选人；
（三）按照董事得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
（四）当选董事所获得的最低票数不应低于出
席本次股东会股东所持公司表决权股份（以未
累积的股份数为准）的二分之一；
（五）若当选董事人数不足应选人数，则已选
举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股
东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上 | |
| | 述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行
提名候选人相关程序；
（六）若两名以上董事候选人所得票数完全相
同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应
对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候
选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股
东会，重新履行提名候选人相关程序。 | |
| 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 | 修改 |
| 第八十五条
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第八十九条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 修改 |
| 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 | 第九十三条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 | 修改 |
| 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | |
| 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 | 第九十八条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。 | 修改 |
| 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具
体方案。 | 第九十九条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
实施具体方案。 | 修改 |
| 第五章党组织 | 第五章党委 | 修改 |
| 第九十七条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | 第一百〇一条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换
届选举。 | 修改 |
| 第九十八条
公司党组织领导班子成员一般为5至7人，设党委
书记1人、党委副书记1至2人。 | 第一百〇二条
公司党委领导班子成员一般为五至九人，设党
委书记一名、党委副书记两名或者一名。 | 修改 |
| 第九十九条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
……
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。 | 第一百〇三条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主
要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
……
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，设立巡察机构，开展巡
察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管
理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。 | 修改 |
| 第一百条
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。 | 第一百〇四条
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再
由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 | 修改 |
| 第一百〇一条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担
任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副
书记，专职副书记不在经理层任职。 | 第一百〇五条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事
会且不在经理层任职。
董事长是上级领导兼任的，党委书记应当通过
法定程序由经理层中党员领导担任。其他情况
按有关规定办理。 | 修改 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提
名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事
会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表
决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款
所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 | 第一百〇七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 | 修改 |
| 股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届
满，可以连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任
期届满，可以连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 | |
| 第一百〇五条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 第一百〇八条
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。 | 修改 |
| 第一百〇六条
董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表
决事项行使表决权；
（三）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议
和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所
任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改
完善的要求；
（四）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会
决议执行情况；
（五）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公
司有关人员了解情况；
（六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的
工作条件和保障；
（八）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和
征询有关情况和意见；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。 | -- | 删除 |
| 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 | 第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 | 修改 |
| 有下列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，
坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商
业秘密，不得擅自披露公司秘密；
（三）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或
者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、
福利待遇和馈赠；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证
所提供信息的客观性、完整性；
（五）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（九）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 | 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 | 修改 |
| 有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时
了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职
时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（七）积极参加股东大会、公司组织的有关培训，
不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第一百一十条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事会或
董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达
董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六十日
内完成补选。 | 第一百一十二条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百一十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届
满后两年内仍然有效。 | 第一百一十三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| -- | 第一百一十四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。 | -- | 删除 |
| 第一百一十五条
公司设董事会，对股东大会负责。 | -- | 删除 |
| 第一百一十六条
董事会由7名董事组成。董事会设董事长1人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条
公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董
事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 修改 |
| 第一百一十七条
董事会形式下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国 | 第一百一十八条
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； | 修改 |
| 家发展战略重大举措的方案；
（四）决定公司发展战略和规划；
（五）制订公司经营方针和投资计划，决定公司的
经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置、分公司、
子公司的设立或者撤销
方案；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）批准公司职工收入分配方案、公司年金方
案；
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方
案；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度； | （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落
实国家发展战略重大举措的方案；
（四）决定公司发展战略和规划；
（五）决定公司经营方针、经营计划、投资计
划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（九）制订年度债券发行计划；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方
案等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定
分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十三）审议批准公司业绩考核；根据有关规
定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬
管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考
核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事
项；
（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括
公司工资总额预算与清算方案等（另有规定
的，从其规定）；批准公司职工收入分配方
案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有
关规定，审议子公司职工收入分配方案； | |
| （二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管
理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管
理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所
涉及的事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | （十五）制订公司重大会计政策和会计估计变
更方案，在满足国资委资产负债率管控要求的
前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十六）制订公司重大国有资产转让、部分子
公司国有产权变动方案；
（十七）根据授权，决定公司内部有关重大改
革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作，检查高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问
责制度；
（二十四）建立健全内部监督管理和风险控制
制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管
理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系、合规管理体系，对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实
施进行总体监控和评价；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工
作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审
计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权
利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 | |
| | 超过董事会职权范围的事项，应当提交股东会
审议。 | |
| 第一百二十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百二十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第一百二十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会审议办理购买、出售资产、固定资产投资、
融资租赁、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产
（含经营性租赁和融资租赁）、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照上交
所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交
易金额达到如下标准之一的且不属于股东大会审批
范围的事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资
产净额占上市公司市值10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且超过1,000万元； | 第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议办理购买、出售资产、固定资产投
资、融资租赁、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租
入或租出资产（含经营性租赁和融资租赁）、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易及参照上交所认定的
交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金
额达到如下标准之一的且不属于股东会审批范
围的事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值百分之十以
上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值百分之十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 修改 |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（七）本章程第四十二条规定之外的对外担保事
项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万
元以上的交易（公司提供担保除外）；或公司与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值0.1％以上的交易（公司提供担保除
外），且超过300万元；
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规
定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市
值的算术平均值。
本条所述交易与第四十三条所述交易相同，购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100
万元；
以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（七）本章程第四十七条规定之外的对外担保
事项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在三
十万元以上的交易（公司提供担保除外）；或
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产或市值千分之一以上的交易
（公司提供担保除外），且超过300万元；
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公
司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘
市值的算术平均值。
本条所述交易与第四十八条所述交易相同，购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为。 | |
| 第一百二十六条
董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通
报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实
的工作、督促整改的问题;
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次 | 第一百二十二条
董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政
策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事
会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 | 修改 |
| 由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评
估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次
数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会
议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论
的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨
论表决；
（五）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会
运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减
注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董
事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨
论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘
高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事
会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签
署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会
向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审
计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提
出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建
议，提交董事会讨论表决；
（十三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券
及其他董事会重要文件；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 | 一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研
讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会
议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会
临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会
讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交
董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，
使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨
论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的
问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董
事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表
决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合
并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司
形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其
他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，
代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任
书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事
会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董
事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重
要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核
建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬
事项； | |
| 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（十五）董事会授予的其他职权。 | （十三）提出各专门委员会的设置方案或调整
建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听
取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要
的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危
机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法
规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报
告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其
他职权。 | |
| 第一百二十七条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百二十八条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百二十四条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。 | 修改 |
| 第一百二十九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 | 第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百三十条
召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10
日和3日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。 | 第一百二十六条
召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前
十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提交全体
董事以及总经理、董事会秘书。 | 修改 |
| 情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | |
| 第一百三十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
……
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临时会议的
说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关
与会人员。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外
担保事项还应经出席会议董事的三分之二以上通
过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（事由及会议提案）；
……
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
项内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临时
会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及
相关与会人员。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| -- | 第一百二十八条
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、
相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，
对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律
顾问应当列席并提出法律合规意见。 | 新增 |
| 第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 | 第一百二十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 | 修改 |
| 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应当该事项提交股东会
审议。 | |
| 第一百三十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 修改 |
| 第一百三十五条
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 | 第一百三十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 | 修改 |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 | 新增 |
| | 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 | |
| -- | 第一百三十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， | 新增 |
| | 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| -- | 第一百三十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。 | 新增 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 | |
| -- | 第一百三十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百四十条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | 新增 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百四十一条 | 新增 |
| | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 | |
| -- | 第一百四十二条
审计委员会成员为五名，全部为外部董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 | 新增 |
| 第一百一十九条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。 | 第一百四十三条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百四十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 修改 |
| 第一百一十八条
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 | 第一百四十五条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章 | 修改 |
| 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计
专业人士。 | 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由五名董事组成，外部董
事应当占多数，其中薪酬与考核委员会原则上
由外部董事组成，独立董事应当过半数并担任
召集人，提名委员会中独立董事应当过半数并
由董事长担任召集人。 | |
| 第一百二十一条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十七条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 修改 |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百三十七条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘
任或解聘。
公司副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾
问为公司其他高级管理人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理，接受董事会管理和监事会监督。 | 第一百四十九条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总
经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
强管理。 | 修改 |
| 第一百三十八条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百
〇八条第（四）项至第（八）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条
本章程不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | 第一百五十一条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百四十条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十二条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百四十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作，董事会闭会期间
向董事长报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并
组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织
实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一
定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期
投资阶段性费用的支出；
（五）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其
他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对
外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资
产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利
润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百五十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计
划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并
组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决
定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费
用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上
的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融
资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金
额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方 | 修改 |
| （九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司、
子公司的设立或者撤销
方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、总法律顾问；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司
总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各
子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及
事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公
司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司
的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除
应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有
关规定，对子公司职工收入分配方案提出意
见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，
拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体
系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持
公司总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所
涉及事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程或者董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百四十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使
董事会授权。 | 第一百五十四条
总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会
议形式行使董事会授权。 | 修改 |
| 第一百四十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 | 第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 | 修改 |
| 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百四十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具
有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事
会秘书为公司的高级管理人员，列席股东会会议、
董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以
及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经
营管理事项时，董事会秘书应当列席。 | 第一百五十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应
当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专
职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席
股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公
司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会
秘书应当列席。 | 修改 |
| 第一百四十八条
董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度
和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，组
织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事
务；
（三）负责股东大会工作的组织落实，具体承担股
东日常联络、股东大会会议筹备、议案准备、档案
管理、制度建设等职责；
（四）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案
和材料；
（五）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议
其他材料；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信 | 第一百六十条
董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟
定有关重大方案、制定或者修订董事会运行的
规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关
事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股
东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资
料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（四）负责协调公司重大经营管理事项由不同
治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董
事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性
进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会
议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文 | 修改 |
| 息和材料的工作；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董
事会运作的各项规章制度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告
董事长，重要进展情况还应当向董事会报告；
（十）负责董事会与监事会的日常联络；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定的其他职
权。 | 件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息
和材料；安排董事调研；与公司有关职能部门
和所属公司沟通协调董事会运行、董事履职支
撑服务等事项；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策
事项的执行情况，及时报告董事长，重要进
展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事会评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的
其他职权。 | |
| 第一百四十九条
公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董
事会批准后生效。 | 第一百六十一条
公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事
会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内
容，经董事会批准后实施。 | 修改 |
| 第一百五十条
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，
由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研
究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会
议，承担股东大会相关工作的组织落实，为董事会
运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工
作。董事会办公室应当配备专职工作人员。 | 第一百六十二条
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机
构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公
司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作
的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会
会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会
办公室应当配备专职工作人员。 | 修改 |
| 第一百五十一条
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发
挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。 | 第一百六十三条
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 修改 |
| -- | 第一百六十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第八章监事会
第一百五十三条至第一百六十八条 | -- | 删除 |
| 第九章职工民主管理与劳动人事制度 | 第八章职工民主管理与劳动人事制度 | 修改 |
| 第一百六十九条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大
问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公
司治理的权益。 | 第一百六十六条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务
公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及
职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。 | 修改 |
| 第一百七十一条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和
工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞
争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展
中长期激励工作。 | 第一百六十八条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳
动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制
定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建
立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调
整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政
策。 | 修改 |
| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百七十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制订公司的财务会计制度。 | 第一百六十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 | 修改 |
| 第一百七十三条
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月
1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。 | 第一百七十条
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书
写。 | 修改 |
| 第一百七十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 | 修改 |
| | 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | |
| 第一百七十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十二条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 修改 |
| 第一百七十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百七十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 | 修改 |
| 第一百七十八条 | 第一百七十五条 | 修改 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | |
| 第一百八十条
公司利润分配具体政策：
（一）……
（二）公司实施现金分红的条件：
……4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资金
支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等
事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司
后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是
指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经
营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净
资产的10%，且超过5,000万元。
（三）公司现金分红的比例：原则上不少于当年实
现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利
润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过
累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策；
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 | 第一百七十七条
公司利润分配具体政策：
（一）……
（二）公司实施现金分红的条件：
……4.公司未来十二个月内无重大投资或重大
资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资
金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前
述事项及公司后续持续经营。重大投资或重大
资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购
买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过
5,000万元。
（三）公司现金分红的比例：原则上不少于当
年实现的可分配利润的百分之十，当年未分配
的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利
润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得
损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策；
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 | 修改 |
| | 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资
金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。 | |
| 第一百八十一条
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合本章
程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况
等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会、监事会审议就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
……
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
…… | 第一百七十八条
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合
本章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和
需求情况等因素拟定后提交公司董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东会审议。
……
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
…… | 修改 |
| 第一百八十二条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公
司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及公司财务状况和经营情况的影响向股东大会做
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。 | 第一百七十九条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影
响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 修改 |
| 第一百八十三条
利润分配政策的调整程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润
分配政策的议案由董事会制订，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策
需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会
议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十条
利润分配政策的调整程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制
订，在董事会审议通过后提交股东会批准，董
事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数
通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十四条
有关利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比
例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及
现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百八十一条
有关利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分
红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调
整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。 | 修改 |
| 第一百八十五条
监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。 | 第一百八十二条
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。 | 修改 |
| 第一百八十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。专职
审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百八十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会及董事会审计
委员会负责并报告工作。 | 第一百八十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审
计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 | 修改 |
| -- | 第一百八十五条 | 新增 |
| | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息披露和法律法规遵守
执行情况等事项进行监督检查,对公司及分公
司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审
计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 | |
| -- | 第一百八十六条
内部审计机构向董事会负责,接受董事会的管理
和指导。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百八十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百八十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百八十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百八十九条
公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十条
公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百九十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 | 修改 |
| 第一百九十二条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百九十三条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 修改 |
| 第一百九十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百九十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第十一章通知和公告 | 第十章通知和公告 | 修改 |
| 第一百九十六条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮
件、传真、电子邮件、或公告等方式中一种或几种
进行。 | 第一百九十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 修改 |
| 第一百九十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件或电话通知等方式中一种或几种进
行。 | -- | 删除 |
| 第一百九十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通
知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期。 | 第一百九十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传
真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送
达日期。 | 修改 |
| 第二百条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第二百条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
| 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 修改 |
| -- | 第二百〇三条 | 新增 |
| | 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 | |
| 第二百〇三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 修改 |
| 第二百〇四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百〇五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 第二百〇五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。 | 第二百〇六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第二百〇七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第二百〇九条
公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合
法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第二百一十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 新增 |
| -- | 第二百一十一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第二百〇九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， | 第二百一十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 | 修改 |
| 可以请求人民法院解散公司。 | 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 | |
| 第二百一十条
公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百一十四条
公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二百一十一条
公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十五条
公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百一十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 第二百一十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 | 第二百一十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十内在符合法律规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 | 修改 |
| 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | |
| 第二百一十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百一十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 修改 |
| 第二百一十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百一十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第二百一十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第二百一十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第十三章修改章程 | 第十二章修改章程 | 修改 |
| 第二百一十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十三条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| 第二百二十条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百二十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| 第二百二十一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改章程。 | 第二百二十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改章程。 | 修改 |
| 第十四章附则 | 第十三章附则 | 修改 |
| 第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5
0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对全资、控股子公司的担保；公司及全资、
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全
资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
司全资、控股子公司对外担保总额之和。 | 第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对全资、控股子公司的担保；公
司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司 | 修改 |
| | 对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担
保总额之和。
（五）外部董事，是指由公司以外的人员担任
的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员
会以外的其他职务。 | |
| 第二百二十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十八条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 修改 |
| 第二百二十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在北京市怀柔区
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 修改 |
| 第二百二十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含
本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“多
于”、“不足”、“过半数”不含本数。 | 第二百三十一条
本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；
“过”“未达到”、“以外”、“低于”、
“多于”、“不足”不含本数。 | 修改 |
| 第二百二十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百三十三条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。 | 修改 |
| 第二百三十条
本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实
施。 | 第二百三十四条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实
施。 | 修改 |
