华海诚科(688535):联席主承销商关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告(1)
上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2106号）批复，同意江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、“发行人”或“公司”）向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。 本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）（中信建投证券、光大证券合称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票类型和面值 A 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币80,000.00万元，本次向特定对象发行股票发行不超过10,028,832股（含本数）。本次发行股票数量最终为9,618,852股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （三）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月2日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于79.77元/股。 发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为83.17元/股，与发行底价的比率为104.26%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。 （四）募集资金和发行费用 经中汇会计师审验，本次发行的募集资金总额为79,999.99万元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元后，募集资金净额为781,705,727.76元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限80,000.00万元（含本数）。 （五）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，最终具体配售结果如下： 本次发行对象最终确定为15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：
二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策程序和审批程序 （1）2024年11月24日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议本次交易方案。 （2）本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。 （3）2025年3月11日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易正式方案。 （4）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （5）交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。 （6）2025年3月28日，本次交易经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。 （7）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。 （二）其他相关程序 （1）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2025年9月1日经上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次会议审核通过。 （2）2025年9月19日，中国证监会印发《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2106号），同意本次交易注册。 经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 在本次发行见证律师的见证下，发行人和联席主承销商于2025年12月1日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月10日发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共4个）、基金公司28家、证券公司27家、保险公司12家和其他投资者20家。剔除重复计算部分，本次发行实际向87家投资者发送认购邀请书。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和联席主承销商共收到14名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
（二）本次发行的申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年12月4日上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到19个认购对象提交的申购相关文件。 经发行人、联席主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，除5名认购对象为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。 有效时间内全部申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为83.17元/股，本次发行数量为9,618,852股，募集资金总额为799,999,920.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行对象确定、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （五）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、关联关系核查 根据本次认购对象出具的《关联关系及利益补偿说明》并经联席主承销商和本次发行见证律师核查，本次认购对象不包括上市公司和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向本次认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害上市公司利益的情形，不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格；本次认购对象不存在关联方参与直接或间接认购的情况。 3、私募基金备案情况核查 根据竞价申购结果，联席主承销商和本次发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产品参与认购，产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 党培娟、徐岱群、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）、江西金投私募基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金、武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公募基金和资产管理计划参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 综上，本次发行的获配发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （六）本次发行缴款、验资情况 发行人和联席主承销商于2025年12月5日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。 截至2025年12月9日17时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额799,999,920.84元。2025年12月10日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年12月10日，联席主承销商在扣除承销费用合计人民币14,150,943.40元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年12月11日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11801号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年12月10日，本次发行募集配套资金总额人民币799,999,920.84元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元，募集资金净额为人民币781,705,727.76元。其中，计入“股本”人民币9,618,852.00元，计入“资本公积”人民币772,086,875.76元。 经核查，联席主承销商认为：联席主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经联席主承销商及发行见证律师核查： 本次发行的15名认购对象均承诺：本次参与发行的资金来源合法合规；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年9月1日，上海证券交易所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议结果公告》，上海证券交易所审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。发行人于2025年9月2日进行了公告。 2025年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2106号）。发行人于2025年9月22日进行了公告。 联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的联席主承销商中信建投证券、光大证券认为： 本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。 本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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