华海诚科(688535):向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之 向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+8625-83304480 传真：+8625-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：江苏华海诚科新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）委托，作为华海诚科本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之股份发行情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。 根据中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106号），本次交易已经取得中国证监会核准；本所在进一步核查的基础上，就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性，出具本法律意见书。 本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：一、本次发行的批准与授权 截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得的批准和授权情况如下：（一）华海诚科的批准和授权 1.2024年11月24日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》等与本次交易相关的议案； 2.2025年3月11日，华海诚科第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； 3.2025年3月28日，华海诚开召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； 4.2025年7月11日，华海诚科召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 5.2025年10月10日，华海诚科召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于董事会授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 （二）上交所的审核 2025年9月1日，上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交所重组委”）召开2025年第14次并购重组审核委员会审议会议，对华海诚科本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的批准 2025年9月19日，华海诚科取得中国证监会下发的《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106号），本次交易获得中国证监会的核准。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了全部必要的批准及授权，相关批准与授权合法有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）发出《认购邀请书》 根据发行人与联席主承销商于2025年12月1日向上海证券交易所报送的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票发行与承销方案》和《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等相关文件。截至2025年11月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共4个）；基金公司28家；证券公司27家；保险公司12家；其他机构投资者20家。剔除重复计算部分，本次发行实际向87家投资者发送认购邀请书。 自《发行方案》报送后至申购报价开始前，有14名新增投资者向发行人、联席主承销商表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，联席主承销商所发送的《认购邀请书》《申购报价单》的形式和内容合法、有效，《认购邀请书》的发送符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （二）本次发行的申购报价 2025年12月4日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2025年12月4日的9:00-12:00），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，联席主承销商共收到19名投资者以传真方式提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。 根据投资者于有效申购时间内发送的保证金划款凭证和联席主承销商提供的保证金收款回单并经本所律师核查，除5名认购对象为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。 具体情况如下：
（三）发行价格和发行股数的确定 根据《发行方案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年12月2日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即79.77元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为83.17元/股，最终获配发行对象共计15名，发行股票数量为9,618,852股，募集资金总额为人民币799,999,920.84元。 本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
（四）本次发行认购协议的签署 发行人与根据竞价结果确定的发行对象就本次发行签署了《江苏华海诚科新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》的形式和内容合法、有效。 （五）本次发行的缴款与验资 根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人及联席主承销商于2025年12月5日向本次发行的15名发行对象发出了《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）及《认购协议》，就本次发行的股份认购款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。 2025年12月10日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2025]11800号），经审验，截至2025年12月9日，参与本次发行的获配对象缴付的申购资金总计人民币799,999,920.84元已汇入联席主承销商账户。 2025年12月10日，联席主承销商在扣除承销费用合计人民币14,150,943.40元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年12月11日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2025]11801号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年12月10日，本次发行募集配套资金总额人民币799,999,920.84元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元，募集资金净额为人民币781,705,727.76元。其中，计入“股本”人民币9,618,852.00元，计入“资本公积”人民币772,086,875.76元。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款与验资符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。 三、本次发行过程涉及的法律文件 根据发行人、联席主承销商向发行对象发出的《缴款通知书》、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文书。本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及发行人为本次发行签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法四、本次发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为中汇人寿保险股份有限公司等共15名投资者，均为合法存续的机构、产品或自然人，前述发行对象具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，本次发行的发行对象未超过35名。 （二）本次发行对象的登记备案情况 根据上市公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象出具的申购材料等文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次发行对象的登记备案情况如下： 1.中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 2.华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资管产品和养老金产品参与认购，产品已按照《中华人民共和国保险法》等相关规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 3.党培娟、徐岱群、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 4.江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）、江西金投私募基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金、武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江1号私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 5.诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公募基金和资产管理计划参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 （三）本次认购对象的关联关系核查 根据本次认购对象出具的《关联关系及利益补偿说明》并经本所律师核查，本次认购对象不包括上市公司和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向本次认购对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害上市公司利益的情形，不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。 综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格；本次认购对象不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了全部必要的批准及授权，相关批准与授权合法有效； 2.本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案； 3.本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及发行人为本次发行签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 4.本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格；本次认购对象不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） 中财网
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