华升股份(600156):华升股份2025年第五次临时股东会资料
原标题:华升股份:华升股份2025年第五次临时股东会资料 湖南华升股份有限公司 2025年第五次临时股东会资料 2025年 12月 26日 2025年第五次临时股东会会议须知 为保障湖南华升股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会 的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东会会议须知： 一、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，请出席本次股东会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱会议的正常秩序。出席会议人员应听从会议工作人员的劝导，共同维护好会议的秩序。 四、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持的股 份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议案无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表 决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东 会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。 目录 2025年第五次临时股东会议程 ............................................................... 1 议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》 ............................................................ 5 议案二：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 .................................................................... 6 议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 ............................................................................ 8 议案四：《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ........................................ 24 议案五：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 ................................................................................................................... 25 议案六：《关于本次交易构成关联交易的议案》 .............................. 27 议案七：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 ............ 28 议案八：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 .................................................................................. 30 议案九：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》 ...................................................... 32 议案十：《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 .......................................................................... 34 议案十一：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 ...................... 35 议案十二：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 ................................................................................................................... 37 议案十三：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 ................................................................................................................... 38 议案十四：《关于签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书><发 行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议>的议案》 ............ 40 议案十五：《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》 ...................... 41 议案十六：《关于签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》 ........................................................................................................... 42 议案十七：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 .................................................................................. 43 议案十八：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 .................. 44 议案十九：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 ...................................................................... 46 议案二十：《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》 ....................................................................................................... 49 议案二十一：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 ................................................................................................................... 52 议案二十二：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 ................................................................................................................... 53 议案二十三：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 ................................................................................................................... 55 议案二十四：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 ................................................................................................... 56 议案二十五：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的 议案》 ....................................................................................................... 57 议案二十六：《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 ....................................................................................................... 58 议案二十七：《关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案》 .......................................................................... 61 2025年第五次临时股东会议程 会议时间：2025年 12月 26日 13:00 会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420号华升大厦 10楼 主 持 人：董事长 谢平先生 一、主持人介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数、现场参会人员、列席人员及来宾 二、宣读股东会审议议案 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关条件的议案》 2、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 3.01、本次交易方案概述 3.02、标的资产评估作价情况 3.03、本次交易支付方式 ? 本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案 3.04、发行股份的种类、面值及上市地点 3.05、发行对象 3.06、发行股份的定价方式和价格 3.07、发行数量 3.08、锁定期安排 3.09、过渡期损益安排 3.10、滚存未分配利润安排 3.11、业绩承诺及补偿安排 3.12、超额业绩奖励 3.13、决议有效期 ? 本次募集配套资金交易的具体方案 3.14、发行股份的种类、面值及上市地点 3.15、发行对象和认购方式 3.16、发行股份的定价方式和价格 3.17、发行数量 3.18、锁定期安排 3.19、募集配套资金用途 3.20、滚存未分配利润安排 3.21、决议有效期 4、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 6、《关于本次交易构成关联交易的议案》 7、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一 条规定的议案》 9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十 三条、第四十四条规定的议案》 10、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11、《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 12、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 13、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 14、《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉的议案》 15、《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》 16、《关于签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》 17、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 18、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 19、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 20、《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》 21、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 22、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 23、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 24、《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 25、《关于公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划的议案》 26、《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 27、《关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案》 三、与会股东发言及提问 四、推举现场计票人、监票人 五、参加现场会议的股东审议议案并投票表决 六、宣布现场投票结果 七、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果 八、复会，宣读合并表决结果 九、律师宣读本次股东会的律师见证意见 十、宣读《2025年第五次临时股东会决议》 十一、会议结束 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之一 关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关条件的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要 求和各项条件。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之二 关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年 6月 23日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 28名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以 下简称“易信科技”）100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。 根据本次交易谈判进展情况，公司拟对原交易方案进行调整，调 整内容为：易信科技的股东天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门火炬集团创业投资有限公司和骆献文不参与本次交易，其合计持有易信科技 2.60%的股份，故本次交易的标的资产调整为易信科技 97.40%股份，交易对象由 28名调整为 25名。除前述调整外，原交易方案的其他内容保持不变。 本次交易方案调整中，天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）、 厦门火炬集团创业投资有限公司和骆献文所持标的资产的份额不超 过交易作价 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定，本次交易方案调整 不构成重组方案的重大调整。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之三 关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“易信科技”）97.40%股份（以下简称“标的资产”），并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 1、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配 套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买白本通、张利民、深圳 市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）、深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市雄韬电源科技股份有限公司、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）、正奇（深圳）投资控股有限公司、广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）、张超曾、鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）、广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）25名交易对方持有的易信科技 97.40%股份。 交易完成后，易信科技将成为公司控股子公司。 （2）募集配套资金 本次交易中，公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。 拟募集配套资金 20,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资 产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。 本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机 构费用以及交易税费等。 本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用 途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺 口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 2、标的资产评估作价情况 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南华升股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳易信科技股份有限 公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以 2025年 6月 30日为基准日，易信科技股东全部权益评估值为 68,148.00万元，标的资产即易信科技 97.40%股份的评估值为 66,376.15万元。 经交易各方协商一致，本次交易易信科技 97.40%股份的交易价 格为 66,234.17万元，不超过易信科技相应股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。 3、本次交易支付方式 标的资产交易对价中的 331,170,851.36元以现金方式支付，剩余 的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：
? 本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案 4、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 5、发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对 象为白本通、张利民、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）、深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市雄韬电源科技股份有限公司、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）、正奇（深圳）投资控股有限公司、广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）、张超曾、鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）、广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）共 25名交易对方（以下简 称“交易对方”）。发行对象将以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。 6、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十 九次会议决议公告之日。 （2）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价 之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易 日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分 派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中 国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 7、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易 对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/ 本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股， 不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.27元/股计算，公司本次发 行股份购买资产发行的股票数量总计为 62,840,756股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的 13.52%。 公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 8、锁定期安排 发行对象作出如下锁定安排： （1）白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限 合伙）通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月且应履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务；深圳市 雄韬电源科技股份有限公司、正奇（深圳）投资控股有限公司、张超曾、深圳市高新投创业投资有限公司、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之 日起 12个月；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深 圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）、深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）、广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）、宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）、广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6个月。 （2）交易对方在本次交易中取得的公司股份自登记至名下之日 起至锁定期届满之日止，交易对方由于公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； （3）交易对方关于在本次交易中取得的公司股份的锁定期承诺 与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，交易对方承诺将无条件地对锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 9、过渡期损益安排 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期 内产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的相对比例向标 的公司以现金方式补足。 10、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由 本次交易完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享 有。 11、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 公司与业绩承诺方白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙 企业（有限合伙）签订了《湖南华升股份有限公司与白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为三年，即 2026年度、2027年度及 2028年度，业绩承 诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润累计不低于 1.62亿元。 公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后，聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度“实际净利润”（指标的公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与“承诺净利润”（指业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润）的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 （2）业绩补偿方式及金额 若标的公司三年业绩承诺期累计实际净利润数低于累计承诺净 利润数，则业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方之间承担连带责任，已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿金额计算公式如下： 业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期 三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产在本次交易中的交易对价 ①优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式 进行计算： 应补偿的股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份购买资产的股 份发行价格 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算 结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。 若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿 股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。 以上所补偿的全部股份由公司以 1元总价回购并注销。 若公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计 算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收 益，应于公司回购应补偿的股份时返还给公司，返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。 ②股份不足以补偿的情况下，应以现金继续补足，具体计算公式 为： 应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次 发行股份购买资产的股份发行价格 以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司要求现金补偿 的书面通知后 30个自然日内将应补偿的全部现金一次性支付至公司 的指定账户。 ③补偿方向公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿） 合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。 （3）减值测试及补偿安排 在业绩承诺期届满后，公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额（包括已补偿 股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行股份补偿，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。应补偿金额=标的资产期末减 值额-业绩承诺方已补偿金额。 标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的 评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。 业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不 足以补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方相互之间承担连带责任。 另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为： ①标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行 价格； ②标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额-标的资产减值 实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。 若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿 股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后） =应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。 以上所补偿的全部股份由公司以 1元总价回购并注销。 若公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计 算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收 益，应于公司回购应补偿的股份时返还给公司，业绩承诺方返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。 业绩承诺期内业绩承诺方向公司支付的全部业绩补偿金额（包括 股份补偿与现金补偿）及减值测试补偿金额之和不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（以税前金额为准）。 12、超额业绩奖励 业绩承诺期结束，若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利 润累计数超过承诺净利润累计数（16,200万元），超过部分的 30%作为公司对业绩承诺方的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易总价的 20%（即 132,468,340.55元）。公司应于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》披露之日起 30个工作日内按照约定 确定超额业绩奖励金额，并在标的公司实现业绩承诺协议约定的应收账款回款要求或履行完毕业绩承诺协议约定的应收账款回款的现金 补足义务后授权标的公司以现金方式支付给业绩承诺方，具体分配方案（包括分配名单及分配比例等）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经公司审核确定后予以实施。 13、决议有效期 本次发行股份购买资产交易方案的决议经公司股东会审议通过 之日起 12个月内有效。如本次交易在上述有效期内经上交所审核通 过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 ? 本次募集配套资金交易的具体方案 14、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金， 股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点 为上交所。 15、发行对象和认购方式 本次募集配套资金交易的发行对象为公司控股股东兴湘集团，兴 湘集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。 16、发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金交易的定价基准日为公司第九届董事会第十 九次会议决议公告之日。 本次募集配套资金交易的发行价格为 5.27元/股，不低于定价基 准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 17、发行数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000万元，不超过发行股份购 买资产交易价格的 100%。 本次拟募集配套资金发行股份数量不超过 37,950,664股，不超过 本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 最终发行规模及发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经 中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 18、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的公司股份，自该股 份发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资 金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套 资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 19、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用以及交易税费等，本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途及金额在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺 口将由公司自筹解决。 本次募集配套资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 20、滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公 司的新老股东共同享有。 21、决议有效期 本次募集配套资金交易方案的决议自公司股东会审议通过之日 起 12个月内有效。 如本次交易在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监 会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 本议案需逐项审议，其中第 1项、第 14项至第 21项议案关联股 东湖南兴湘投资控股集团有限公司需回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之四 关于《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司于 2025年 12月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之五 关于本次交易构成重大资产重组但不构成 重组上市的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称 “易信科技”）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据公司与易信科技 2024年度经审计的财务数据及本次交易作 价情况，相关指标计算的具体情况如下： 单位：万元
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十 四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人分别为湖南兴湘投 资控股集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更；且本次交易前 36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之六 关于本次交易构成关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次发行股份及支付现金购买资产交易前，交易对方与公司不存 在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，白本通及其控制的深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）以及张利民合计持有公司股份将超过 5%，构成公司的关联方。因此，根据《上 海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金交易的发行对象湖南兴湘投资控股 集团有限公司为公司控股股东，为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金交易构成关联交易。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“易信科技”）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 现根据《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》，对公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的情况报告如下： （一）本次交易的标的资产为易信科技 97.40%股份，易信科技 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易已经履行的程序、尚需履行的程序已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）易信科技为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于所持标的公司资产权属情况的承诺函》，承诺其已依法履行对易信科技的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易信科技合法存续的情况。 （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条规定的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本 次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之九 关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条、第四十四条规 定的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规 定，认为本次交易符合其规定： （一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意 见审计报告； （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （三）本次交易不涉及中国证监会规定的其他条件。 二、经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规 定，认为本次交易符合其规定： （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力， 不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律 程序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同 效应。公司已在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之十 关于本次交易相关主体不存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定进行自查，认为本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之十一 关于公司不存在《上市公司证券发行注册 管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的情形的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 以下不得向特定对象发行股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认 可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之十二 关于本次交易前十二个月内购买、出售资 产情况的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 经公司自查，在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 关联股东湖南兴湘投资控股集团有限公司需对本议案回避表决。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2025年 12月 26日 华升股份 2025年第五次临时股东会审议文件之十三 关于本次交易信息发布前公司股票价格波 动情况的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司 控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资 产重组》的相关规定，公司对本次交易停牌前 20个交易日的价格波 动情况进行了自查。 公司股票（证券简称：华升股份，证券代码：600156）于 2025年 6月 10日开市起因筹划重大资产重组事项停牌，2025年 6月 9日为 本次停牌前第 1个交易日，2025年 5月 9日为本次停牌前第 21个交 易日。公司股票重大资产重组停牌前第 21个交易日（2025年 5月 9 日）收盘价格为 6.40元/股，停牌前第 1个交易日（2025年 6月 9日）收盘价格为 7.86元/股，股票收盘价累计上涨 22.81%。 本次交易停牌前 20个交易日期间，华升股份（600156.SH）、上 证指数（000001.SH）及纺织服装指数（886038.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
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