志邦家居(603801):2025年第三次临时股东会会议资料
会议资料 2025年12月 目 录 2025年第三次临时股东会会议须知................................................32025年第三次临时股东会会议议程................................................42025年第三次临时股东会审议议案................................................5.......................................................................议案1：关于新增为全资子公司提供担保的议案 5 ........................................... 议案2：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 8 .....................................................................议案3：关于制定《利润分配管理制度》的议案 12 ......................................................... 议案4：关于制定《股东会网络投票管理制度》的议案 19 .................................................................议案5：关于制定《累积投票制实施细则》的议案 25 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、请出席会议的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年12月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。 五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 2025年第三次临时股东会会议议程 会议时间：2025年12月23日13时30分 会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室 会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人向会议报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。 三、宣读股东会审议议案。 四、推选现场计票、监票人。 五、参会股东、股东代表交流。 六、现场股东投票表决。 七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 八、复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 九、见证律师宣读《法律意见书》。 十、主持人宣布会议结束。 2025年第三次临时股东会审议议案 议案1：关于新增为全资子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、 担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足安徽志邦国际贸易有限公司（以下简称“志邦贸易”）日常经营及业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司志邦贸易申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币10,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足全资子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。 以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视全资子公司运营资金的实际需求来确定。 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。 担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。 （二）担保预计基本情况 单位：万元
（一）基本情况
三、 担保协议的主要内容 上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。 四、 担保的必要性和合理性 上述新增担保事项是为了满足全资子公司志邦贸易的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况稳定，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，整体担保风险处于可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。 议案2：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，促进董事、高级管理人员勤勉尽责，保障公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。 志邦家居股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （2025年12月） 第一章总则 第一条 为进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的董事、高级管理人员（以下合并简称“董高”）薪酬激励与约束机制，促进董高勤勉尽责，保障公司持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事。 （二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。 第三条 （一）公平性原则：薪酬水平与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 （二）激励性原则：薪酬结构与公司短期、长期业绩紧密挂钩，实现激励与约束相统一。 （三）合规性原则：严格遵守法律法规及监管要求，履行必要的审议程序和披露义务。 第二章薪酬管理机构与程序 第四条 为保障独立性，公司董事会下设薪酬与考核委员会，对本制度项下薪酬事项进行初步审议并提出建议。其职责主要包括： （一）根据董高管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬确定依据和具体构成、绩效与履职评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）董事会授权的其他事宜。 第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案,须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施,公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明。 第三章薪酬标准与调整 第六条 （一）非独立董事：内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。 （二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴,津贴标准以股东会审议通过为准,每半年发放一次，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。 在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或董高不履行董事会或股东会决议，而受到中国证监会、上海证券交易所的谴责或经济处罚，由董高个人负责承担。 第七条 公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖金组成，固定工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效奖金以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据各年度考核责任书指标达成及战略任务的实际完成状况确定。 第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：（一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、（三）严重损害公司利益的； （四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况； （三）岗位发生变动的个别调整。 第四章绩效管理 第十二条 公司建立严格的董高绩效考核体系。绩效考核结果作为绩效薪酬发放的根本依据。 第五章信息披露 第十三条公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，在年度报告、薪酬专项说明等文件中，真实、准确、完整地披露董高薪酬的相关信息，包括但不限于：（一）每位现任及报告期内离任董高从公司获得的税前薪酬总额。 （二）薪酬政策、薪酬与考核委员会的运作情况。 （三）股权激励计划的实施情况。 第六章附则 第十四条本制度由董事会负责解释。 第十五条本制度经董事会审议通过，并报股东会批准后生效。 第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 议案3：关于制定《利润分配管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步规范公司利润分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现制定《利润分配管理制度》。具体内容详见附件。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。 志邦家居股份有限公司 利润分配制度 （2025年12月） 第一章总则 第一条为了进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章利润分配顺序 第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，《公司章程》另有规定的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还（六）公司持有的本公司股份不得分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第三章利润分配政策 第五条公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第六条利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第七条如无重大投资计划或重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 第八条股票股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股票股利分配预案。 第九条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第十条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 上市公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第四章利润分配的决策机制 第十一条利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司审计委员会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上成员表决通过；董事会及审计委员会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。 第十二条股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。 第十三条上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第十四条公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明严格按上述程序经董事会审议，并提交股东会审议； 若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 第十五条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案应当征询独立董事意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十六条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 第十七条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 第十八条在筹划或者讨论利润分配方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。 第十九条公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 第五章利润分配监督约束机制 第二十条公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第二十一条董事会在决策和形成利润分配预案时，需要形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第六章利润分配的执行及信息披露 第二十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二十三条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十四条公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容。公司实施利润分配方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第二十五条公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容： （一）通过方案的股东会届次和日期； （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权（息）日、新增股份（未完成股权分置改革的上市公司为“新增可流通股份”）上市日； （四）方案实施办法； （五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； 第二十六条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二十七条公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二十八条公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因。 第二十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 第七章附则 第三十条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，并由公司董事会解释。 议案4：关于制定《股东会网络投票管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，现制定《股东会网络投票管理制度》。具体内容详见附件。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。 志邦家居股份有限公司 股东会网络投票管理制度 （2025年12月） 第一章总则 第一条为规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）行使表决权。上交所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台。 第三条公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求按规定披露。 第五条股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本制度规定通过网络投票系统行使表决权。 第六条公司可以委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。 第二章网络投票的通知和准备 第七条公司在股东会通知中，应当对网络投票的股票代码、投票简称、投票时间、投票第八条公司应当在股东会通知发布日次一交易日在网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。 公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。 第九条公司应当在股东会召开两个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第十条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按上交所和本制度的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息： （一）股东会延期或取消； （二）增加临时提案； （三）取消股东会通知中列明的提案； （四）补充或更正网络投票信息。 第十一条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决： （一）非独立董事候选人； （二）独立董事候选人。 第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。 第十三条下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理: (一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； (二)持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司； (三)合格境外机构投资者(QFII)； (四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司； 前款规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项按上交所规定执行。 征集时间为股东会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。 第三章股东会网络投票的方法与程序 第十四条公司通过上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，股东会现场会议应当在上交所交易日召开。 第十五条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。 通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。 第十六条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 第十七条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有： （一）一码通证券账户信息； （二）股东姓名或名称； （三）有效证件号码。 前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。 第十八条公司股东应当按照其股东类型分别进入对应的投票界面投票：持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 第十九条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不案明确发表同意、反对或弃权意见。 第二十条证券公司、中国证券金融股份有限公司因融资融券、转融通业务作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的,需通过信息公司融资融券和转融通投票平台行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 第二十一条合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的,需通过上交所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。 合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过上交所互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效投票通道。 香港中央结算有限公司以上交所交易系统投票平台为默认网络投票通道,若要使用互联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认,但对每次股东会只能选择一个通道。 第四章股东会网络投票结果的统计与查询 第二十二条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席该次股东会，其所持表决权数纳入出席该次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交所及本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 第二十三条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后,向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的,应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。 第二十四条同一表决权通过现场、互联网和投票系统等多种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 第二十五条需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。 表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。 第二十七条 股东会现场投票结束后，股东可按照信息公司网站规定的方法查询自己的投票结果。 第五章附则 第二十八条若本制度没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关上交所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关上交所规则和《公司章程》的相关规定。 第二十九条本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起实行。 第三十条本制度解释权归公司董事会。 议案5：关于制定《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公司选举董事行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现制定《累积投票制实施细则》。具体内容详见附件。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东会审议。 志邦家居股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025年12月） 第一章总则 第一条为进一步完善志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。 股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人，最后按照得票多少决定当选董事的一种投票制度。 第三条本实施细则适用于公司股东会选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第二章董事候选人的提名 事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。董事会应当向股东会公告候选董事的简历和基本情况。 第七条董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以向股东会提名非独立董事和独立董事候选人。 第八条提名人应在提名前征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人。被提名的董事候选人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条董事会收到候选人资料后，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核符合任职资格的候选人成为董事候选人。公司应在发出关于选举董事的股东会会议的通知中，详细披露董事人数，提名人资格，候选人资格，候选人初步审查程序等内容。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第十条被提名的董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名并承诺公开披露本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，提名人应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 第三章董事的选举及投票 第十一条选举具体步骤如下： (一)累积投票制的票数计算法 1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2.股东会进行多轮选举时,应根据每轮应选举董事人数重新计算该轮股东累积表决票数。 3.董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布各股东的累积表决票数的计算方式，出席会议的股东或者股东代表、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 (二)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分1.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权票数等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 2.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权票数等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 第十二条投票方式： 1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。 2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选举董事人数。 3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4.若某位股东所投的候选董事人数超过应选举董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并当场公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第四章董事的当选 第十三条董事的当选原则: 1.股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 2.若在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若因排名最后的两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人重新进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 3.若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事不得离任,同时应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，前次股东会选举产生的新当选董事结果仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或《公司章程》规定的人数方可就任。 第五章附则 第十四条本实施细则所称“以上”包括本数；“超过”“多于”“少于”不含本数。 第十五条股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并据以修订。 第十七条本实施细则由公司董事会负责制定、解释和修改。 第十八条本实施细则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
 |